证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股 珠江B 公告编号：2017-035 海南珠江控股股份有限公司 关于向北京粮食集团有限责任公司借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）借款人民币2,900万元，用于支付企业所得税等相关税费，期限12个月，借款利率按同期银行贷款基准利率，根据实际借款天数计息，无相关担保安排。 2、京粮集团持有公司28.95%的股份，为公司第一大股东。根据深交所《股票上市 规则》规定，本次交易构成关联交易。 3、本次交易事项已经公司5月26日召开的第八届董事会第十五次会议以3票同意、 0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王春立、王国丰、王建新、赵彦明、赵寅虎、 薛春雷回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 名称：北京粮食集团有限责任公司 住所：北京市西城区广安门内大街316号 企业性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：王国丰 注册资本：90000万元人民币 统一社会信用代码：91110000700224507H 经营范围：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。 2、历史沿革及财务状况 京粮集团是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，在首都粮食安全流通体系中发挥着主渠道、主力军、主载体的作用。截止2016年12月31日，京粮集团总资产2,269,029.50万元、净资产690,681.86万元，2016年度京粮集团营业收入2,815,708.34万元、净利润 61,178.23万元。 3、关联关系说明 京粮集团为公司控股股东，持有公司 28.95%的股份，为公司第一大股东。根据深 交所《股票上市规则》的相关规定，京粮集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 三、关联交易的主要内容 公司向京粮集团借款人民币 2,900 万元，用于支付企业所得税等相关税费，期限 12 个月，借款利率按同期银行贷款基准利率，根据实际借款天数计息，无相关担保安 排。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易借款利率按同期银行贷款基准利率确定，定价方法客观、公允，未损害公司及全体股东的利益，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。 五、交易协议的主要内容 借款人：海南珠江控股股份有限公司 贷款人：北京粮食集团有限责任公司 借款期限：一年 借款利率：人民银行公布的一年期贷款基准利率 六、交易目的和影响 本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至本披露日，公司与关联方京粮集团已发生的各类关联交易总金额为 0 元（不含本次交易）。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、关于本次关联交易事项的事前认可意见 作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第十五次会议审议的《关于向北京粮食集团有限责任公司借款暨关联交易的议案》，发表意见如下： 公司因生产经营需要，拟向控股股东京粮集团借款人民币2,900万元，构成关联交 易；京粮集团向公司提供借款旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形；我们同意公司将《关于向北京粮食集团有限责任公司借款暨关联交易的议案》提交第八届董事会第十五次会议审议，关联董事应回避表决。 2、关于本次关联交易的独立意见 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第十五次会议审议的《关于向北京粮食集团有限责任公司借款暨关联交易的议案》发表独立意见如下： （1）本次关联交易基于公司自身发展的实际需求，有利于公司的正常经营和持续发展，本次关联交易借款利率按同期银行贷款基准利率确定，定价方法客观、公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。 （2）公司董事会审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。 九、备查文件 1、《海南珠江控股股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议》 2、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》3、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》 特此公告。 海南珠江控股股份有限公司 董事会 2017年5月27日