申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票 会后重大事项的承诺函 中国证券监督管理委员会： 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2016年11月2日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）的审核。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为本次发行的保荐人，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》等相关文件的要求，就发行人自通过发审会之日起至本承诺函签署日止发生的重大事项逐项核查并发表意见如下： 1、注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 2、不存在影响公司发行新股的情形。 3、公司无重大违法违规行为。 4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。 （1）2016年财务报表情况 根据发行人2016年度经审计的财务报告，发行人主要经营成果增减变动情 况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增减金额 增减比例 营业收入 31,711.63 30,528.02 1,183.61 3.88% 营业利润 5,928.48 5,870.22 58.26 0.99% 归属于母公司股东的净利润 3,354.86 4,298.72 -943.86 -21.96% 扣非后归属于母公司股东的 3,876.48 3,511.32 365.16 10.40% 净利润 2016 年，发行人归属于母公司的净利润下降的主要原因：一是调整经营思 路，对极地世界东区场馆、海豚湾表演场、恐龙世界园区等区域进行改造，报废废旧资产，产生账面损失约966.14万元；二是调整恐龙世界园区经营思路，支 付原联营合同解除补偿款248万元；三是年末对账面资产进行减值测试，对存在 减值迹象的船舶计提减值准备844.99万元；四是新增两家子公司（圣亚投资、 镇江大白鲸公司），合并报表范围增加，影响利润减少801.14万元。 （2）2017年一季度财务报表情况 根据发行人2017年1-3月未经审计的财务报表，发行人主要经营成果增减 变动情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 增减金额 增减比例 一季度 一季度 营业收入 4,446.15 4,113.53 332.62 8.09% 营业利润 -1,148.08 -1,024.11 -123.97 -12.11% 归属于母公司股东的净利润 -950.72 -964.13 13.41 1.39% 扣非后归属于母公司股东的 -1,070.62 -899.28 -171.34 -19.05% 净利润 发行人2017年一季度实现归属于母公司股东的净利润为亏损，主要受地区 季节性因素影响。发行人营业收入主要来源于大连地区，大连是滨海城市，属于避暑旅游目的地，每年第三季度是公司的旅游旺季。同时，大连也有别于东北其他城市，冬天降雪较少，不具备冰雪旅游条件，因此每年第一季度属于大连旅游淡季，营业收入占全年的比例较少。公司成本主要为人工、折旧及摊销费、水电费、维修费、租金、饵料及饲养费等支出，成本较为刚性，季节周期性较小。因此，发行人第一季度均亏损。 下表为发行人2013年以来的分季度净利润情况： 单位：万元 项目 2017年 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 第1季度 -1,110.29 -1,100.82 -710.90 -649.17 -1,193.18 第2季度 1,185.55 1,799.55 402.17 641.48 第3季度 6,702.66 6,752.72 6,291.22 4,690.23 第4季度 -3,527.77 -3,194.55 -2,145.88 129.92 合计 -1,110.29 3,259.62 4,646.82 3,898.34 4,268.45 从上表可看出，历年来，发行人净利润主要来自于第三季度，一季度均处于亏损状态，发行人的经营情况具有较强的季节性特征。 5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。 6、公司的主营业务没有发生变更。 7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。 8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。 9、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。 公司的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会行政监管措施决定书[2015]34号，对该所及注册会计师周龙、杨洪武采取出具警示函措施的处罚。该所收到中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2015]14号，对该所及注册会计师鄢国祥、曾小生、高德惠、邱运良、刘耀辉采取监管谈话措施的处罚。该所收到中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2015]68号，该决定是对该所2013年度报备工作存在问题采取的非行政处罚措施，不涉及具体项目及具体人员。该所收到中国证监会山东监管局行政监管措施决定书[2016]1号、[2016]33号，对该所及注册会计师殷宪锋、徐利君采取出具警示函措施的处罚。该所收到中国证监会行政监管措施决定书[2016]19号、[2016]20号、[2016]21号、[2016]22号，对该所及注册会计师敖都吉雅、范鹏飞、张乾明、司马湘卿采取出具警示函措施的处罚。该所收到中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书[2016]17号，对该所及注册会计师李静、刘力争采取出具警示函措施的处罚。该所由于为贵阳朗玛信息技术股份有限公司和诚志股份有限公司提供审计服务相关事项被中国证监会立案调查，目前处于调查阶段，尚未受到中国证监会的行政处罚。贵阳朗玛信息技术股份有限公司签字会计师为郝丽江、杨倩，诚志股份有限公司签字会计师为王力飞、颜新才。 该所为公司执行审计业务的签字会计师未参加上述项目，上述项目的签字会计师亦未参与公司的审计工作，上述立案调查事项未导致该所以及为公司执行审计业务的签字会计师的执业受限，亦未涉及公司本次非公开发行股票项目。 10、本次发行没有进行盈利预测，不存在公司的盈利状况与盈利预测趋势基本不相符的情形。 11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。 12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、公司不存在违反信息披露要求的事项。 17、公司符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件。 18、公司不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。 19、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 本保荐机构郑重承诺：自通过发行审核委员会审核之日起至本承诺函提交之日止，大连圣亚旅游控股股份有限公司未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）所述之重大事项，未导致发行人出现不符合发行条件的情形，且满足中国证监会发行监管部《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）所要求的有关条件。 本保荐机构承诺：向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。 特此承诺。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的承诺函》之盖章页） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017年5月24日