证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-058 上海摩恩电气股份有限公司 关于投资设立福建摩安资产管理有限公司的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1．上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海摩安投资有限公司（以下简称“上海摩安”）拟以自有资金与上海龙闰投资管理有限公司、正大光明股权投资有限公司共同投资设立福建摩安资产管理有限公司（具体名称以工商登记部门核准为准，以下简称“福建摩安”或“标的公司”）。福建摩安注册资本为人民币3,000万元（以下所称“元”皆指人民币元），其中上海摩安认缴1,920万元，占比64%；上海龙闰投资管理有限公司认缴540万元，占比18%；正大光明股权投资有限公司认缴540万元，占比18%。。 本次对外投资能够积极推进上海摩安在福建省的不良资产处置业务。同时有助于上海摩安在银行不良资产处置清收及投资管理业务的布局与拓展，助力公司业绩增长。 2．公司总经理兼董事张惟先生系上海龙闰投资管理有限公司的法定代表人及执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。 3．本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事张惟先生回避了表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。 4、根据《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易不属于重大关联交易，无须提交股东大会审议批准。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、关联方及投资主体基本情况 1、公司名称：上海龙闰投资管理有限公司 公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼X220室 法定代表人：ZHANG DENISWEI 注册资本：5,000万元整 成立日期：2015年1月27日 经营范围：投资管理，企业资产委托管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 主要股东：刘兵和吴晓琼两位自然人股东共同投资。其中刘兵持股比例为98%，吴晓琼持股比例为2%。 公司总经理兼董事张惟先生系上海龙闰投资管理有限公司的法定代表人及执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。 上海龙闰投资管理有限公司自成立以来无实际经营. 2、公司名称：正大光明股权投资有限公司 公司性质：有限责任公司 住所：福建省福州市鼓楼区洪山镇西环北路华侨新村17号 法定代表人：雷云 注册资本：10,000万元整 成立日期：2015年3月24日 经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 主要股东：雷云和陈莉莉两位自然人股东共同投资。其中雷云持股比例为70%；陈莉莉持股比例为30%。 经查询，关联方以及投资主体均不属于“失信被执行人”。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：福建摩安资产管理有限公司 公司性质：有限责任公司 注册地址：福建省 注册资本：人民币3,000万元整 经营范围：资产管理、创业投资，投资管理，实业投资，第三方理财信息咨询（不含证券、期货信息，法律、法规规定需前置审批的项目除外），财务信息咨询（除代理记账）企业管理咨询，经济信息咨询，投资咨询（除金融、证券），法律咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术、业务流程外包，承办会展；其他无需报经审批的一切合法项目。（以工商登记机关核准登记为准）。 持股比例：上海摩安认缴人民币1,920万元，占比64%。上海龙闰投资管理有限公司认缴人民币540万元，占比18%。正大光明股权投资有限公司认缴人民币540万元，占比18%。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易各出资人均以货币（现金）方式出资，同股同权。 五、交易协议的主要内容 上海摩安拟与公司关联方上海龙闰投资管理有限公司以及正大光明股权投资有限公司共同投资设立福建摩安资产管理有限公司，其中上海摩安认缴人民币1,920万元，占比64%；上海龙闰投资管理有限公司认缴人民币540万元，占比18%；正大光明股权投资有限公司认缴人民币540万元，占比18%。本次交易各出资人均以货币（现金）方式出资，同股同权。 六、交易目的和对上市公司的影响 通过设立福建摩安，上海摩安能够进入福建省开展银行不良资产的处置清收业务，积极推动上海摩安在不良资产处置行业的布局，助力公司业绩增长。公司同意下属全资子公司上海摩安设立福建摩安资产管理有限公司。本次交易完成后，新公司将纳入上海摩安合并报表范围，对公司未来财务状况和经营状况将带来积极影响，有利于公司长远发展。本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年初至今，公司未与相关关联人发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下： 经核查，我们认为本次关联交易符合公司的业务发展战略，有利于公司长远发展，且该交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。 因此，我们同意上海摩安设立福建摩安资产管理有限公司。 九、备查文件 1．第三届董事会第三十二次会议决议。 2．独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。 上海摩恩电气股份有限公司董事会 二○一七年五月二十六日