武汉凡谷电子技术股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）摘要二○一七年五月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本期员工持股计划”）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。 2、本期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》制定。 3、本期员工持股计划规模约为 296.24 万股，约占公司现有股本总额的 0.52%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人累计持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本期员工持股计划草案对于其所涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2017年5月19日收盘价9.3元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。 4、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和大股东借款等，总共不超过2,755万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。5、本期员工持股计划对象为武汉凡谷（含下属子公司）全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的武汉凡谷（含下属子公司）员工。参加本员工持股计划的员工总人数约125人，约占截至 2016年 12月31 日公司（含下属子公司）在册员工总人数 6865人的1.82%，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1人。 6、本期员工持股计划设立后委托深圳市汇怡通投资有限公司管理，并全额认购深圳市汇怡通投资有限公司设立的武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金（契约型）的全部份额。共赢二号私募基金份额上限为2,755万份，主要投向为购买和持有武汉凡谷股票。该私募基金无结构化设计。 7、共赢二号私募基金以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本期员工持股计划后6个月内，共赢二号私募基金通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）的方式完成标的股票的购买。 8、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声明......2 特别提示......3 目 录......5 释义......6 一、员工持股计划所遵循的基本原则......7 二、员工持股计划的目的......7 三、员工持股计划的参加对象及确定标准......7 四、本期员工持股计划的资金来源......7 五、本期员工持股计划涉及的标的股票来源及规模......8 六、员工持股计划的管理模式......8 七、存续期限、变更和终止......8 八、公司融资时本员工持股计划的参与方式......10 九、员工持股计划相关各方的权利和义务......10 十、管理机构的选任、管理协议的主要条款......11 十一、员工持股计划履行的程序......13 十二、其他重要事项......14 释义 在本期员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 武汉凡谷、本公司、公司 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司 员工持股计划、本计划、本期员指 武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计划 工持股计划 员工持股计划草案、本计划草案指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计 划（草案）》 员工持股计划对象 指 符合本草案规定条件、经董事会确定的武汉凡谷（含 下属子公司）员工 持有人 指 出资参加本期员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 高级管理人员 指 武汉凡谷的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和 《公司章程》规定的其他人员 私募基金管理机构、管理人或汇指 深圳市汇怡通投资有限公司 怡通 共赢二号私募基金、本私募基金指 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 委托人 指 共赢二号私募基金委托人，具体指武汉凡谷电子技术 股份有限公司（代员工持股计划） 标的股票 指 共赢二号私募基金购买和持有的武汉凡谷股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》 本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。 本期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、员工持股计划所遵循的基本原则 依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则、员工择优参与的原则。 二、员工持股计划的目的 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报； 2、完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展； 3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 本期员工持股计划的参与对象及确定标准为符合以下条件之一的公司(含下属子公司)员工： 1、过去对公司业绩贡献较大且还在持续贡献的核心、绩优管理及技术员工；2、从现有工作态度、业绩、职业道德、忠诚度及人力资源稀缺性和未来发展潜力评价，对公司某方面业务或部门发展将来会起到决定性因素的技术人员。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本计划的员工总人数约125人，约占截至 2016年 12月31 日公司（含下属子公司）在册员工总人数6865人的1.82%，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 参与本计划的公司董事、监事和高级管理人员为：公司监事李明先生。 四、本期员工持股计划的资金来源 公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和大股东借款等，本期员工持股计划筹集资金总额不超过2,755万元。 公司董事、监事、高级管理人员与其他员工出资比例具体如下： 占本期员工持股计 出资额上限 序号 持有人 职务 划筹集资金总额的 （万元） 大概比例（%） 1 李明 监事 35 1.27% 董事、监事、高级管理人员合计 35 1.27% 2 其他员工(约124人) 2,720 98.73% 合计 2,720 100% 五、本期员工持股计划涉及的标的股票来源及规模 本期员工持股计划设立后，委托深圳市汇怡通投资有限公司设立私募证券投资基金进行管理，并全额认购其设立的武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金（契约型）份额。共赢二号份额上限为2,755万份，私募基金成立后，通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。 本期员工持股计划所涉及的标的股票数量约为296.24万股，约占公司现有 股本总额的0.52%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过 公司股本总额的10%，任一持有人累计持有的员工持股计划份额所对应的标的股 票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划草案对于本期员工持股计划涉及的股票数量的测算，是以共赢二号私募基金所能购买的标的股票数量上限为基础，并以标的股票2017年5月19日收盘价9.3元作为全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对共赢二号私募基金最终持有的股票数量产生影响。 六、员工持股计划的管理模式 本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。股东大会授权董事会全权办理与本期持股计划相关的事宜。深圳市汇怡通投资有限公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本计划的约定管理本期员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 七、存续期限、变更和终止 （一）共赢二号私募基金所涉及的标的股票的锁定期及禁售规定 1、通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至共赢二号私募基金名下时起算。 2、共赢二号私募基金将严格遵守市场交易规则，在下列信息敏感期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前 30 日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。 （二）员工持股计划的存续和终止 1、本期员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本期员工持 股计划之日或“共赢二号私募基金”成立之日（孰后原则）起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本期员工持股计划的锁定期满后，在共赢二号私募基金资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。 3、本期员工持股计划应自终止之日起 15 个工作日内完成清算。本期员工 持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份 额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。 （三）员工持股计划的变更及持有人权益的处置 1、员工持股计划的变更 存续期内，员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 2、持有人权益的处置 （1）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。 （2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生以下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其实际原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人： a、持有人辞职或者擅自离职的； b、持有人在劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的； c、持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； d、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。 3、存续期内，当发生如下情形时，持有人所持有权益不作变更： （1）职务变动； （2）丧失劳动能力； （3）退休； （4）死亡； （5）管理委员会认定的其他情形。 （四）员工持股计划期满后股份的处置办法 本期员工持股计划存续期满后，若共赢二号私募基金所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与汇怡通协商确定处置办法。员工持股计划锁定期届满之后，共赢二号私募基金资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。 八、公司融资时本员工持股计划的参与方式 存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由私募基金管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 九、员工持股计划相关各方的权利和义务 （一）公司的权利和义务 1、公司的权利 （1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，管理委员会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本草案的相关规定进行转让。 （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务。 （2）根据相关法规为本期员工持股计划开立及注销资金账户等。 （3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。 （二）持有人的权利和义务 1、持有人的权利 （1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本计划资产的权益； （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）员工持股计划持有人放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票的表决权； （5）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定； （2）依照其所认购的本期员工持股计划份额按时足额缴款； （3）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本计划的投资风险； （4）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。 十、管理机构的选任、管理协议的主要条款 （一）员工持股计划管理机构的选任 1、公司选任深圳市汇怡通投资有限公司作为本期员工持股计划的管理机构。 2、公司代表员工持股计划与深圳市汇怡通投资有限公司签订《武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金基金合同》及相关协议文件。 （二）私募基金协议的主要条款 1、基金名称：武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金 2、类型：契约型基金 3、委托人：武汉凡谷电子技术股份有限公司（代员工持股计划）。 4、管理人：深圳市汇怡通投资有限公司 5、托管人：海通证券股份有限公司 6、目标规模：本私募基金规模上限为2,755万份 7、存续期限：本私募基金存续期为36个月（可展期）。当本私募基金参与 投资的金融资产全部变现，即现金类资产占私募基金资产比例为100%时，管理 人有权提前结束本集合计划。 8、投资范围：武汉凡谷股票和现金类资产。 9、收益分配：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，基金管理人首先对本基金份额持有人进行资产分配，如果每一份额在本基金存续期内累计已分得金额能够达到1.00元，基金财产仍有可分配的现金所得的，再向基金投资者按其份额比例分配，直至投资者分配金额达到按年化收益率8%计算的基准收益。 单个投资者应分配基准收益＝A×8%×N÷365 其中： A：该投资者持有的基金份额 N：表示该投资者的基金份额确认日（含）至每一基金份额累计已分得金额达到1.00元之日（不含）之间的天数。 如经过前述分配后，基金财产仍有可分配的剩余资产与收益的，则由管理人提取10%的业绩报酬，剩余90%全部向基金投资者按其份额比例分配。 （三）管理费用的计提及支付 1、参与费率：0； 2、退出费率：0； 3、管理费率：本私募基金的年管理费率为1%，自基金成立日起，每日计提， 按季支付。支付日为每自然季前5个工作日内，支付上一自然季管理费。管理费 支付时，基金管理人向基金托管人发送支付指令，基金托管人复核后从基金财产中一次性划出。 4、托管费：本私募基金的年托管费率为基金资产净值 0.05%/年与 1 万元/ 年孰高原则收取。本基金的托管费自基金成立日起，每日计提，按季支付。支付日为每自然季前5个工作日内，支付上一自然季托管费。托管费支付时，基金管理人授权基金托管人按照双方核对一致的托管费从基金财产中一次性划出，基金管理人承诺支付日资金头寸充足。 5、行政服务费：本私募基金的年行政服务费率为基金资产净值0.05%/年与 1万元/年孰高原则收取。本基金的行政服务费自基金成立日起，每日计提，按季 支付给行政服务机构。支付日为每自然季前5个工作日内，支付上一自然季行政 服务费。行政服务费支付时，基金管理人授权基金托管人按照双方核对一致的行政服务费从基金财产中一次性划出，基金管理人承诺支付日资金头寸充足。 6、业绩报酬：本私募基金管理人针对基金年化8%收益以上部分，收取10% 业绩报酬；当基金收益低于年化8%时，管理人不收取任何业绩报酬。 7、其他费用：委托资产投资运作中有关的费用从本私募基金资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。 十一、员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定本期员工持股计划草案。 2、董事会审议并通过本期员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。 3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。 4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本 期员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 5、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书。 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 8、本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 3、本期员工持股计划的解释权属于董事会。 武汉凡谷电子技术股份有限公司 董事会 二�一七年五月二十六日