深圳珈伟光伏照明股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”“公司”）于2017 年5月26日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，现将相关情况公告如下： 一、募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号）的核准，公司向博时基金管理有限公司、长城证券（上海）资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司及财通基金管理有限公司四家投资者非公开发行人民币普通股31,746,031 股募集本次交易的配套募集资金，发行价格为25.20元/股，募集资金总额为人民币799,999,981.20 元，扣除发行费用人民币16,206,900.10元后，实际募集资金净额为人民币783,793,081.10元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年6月28日对公司本次交易配套募集资金情况进行了审核，并出具大华验字[2016]000671 号《验资报告》验证确认。 公司对募集资金采取了专户存储制度，并分别与国泰君安和存放募集资金的广发银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、本次非公开发行募集资金投资项目情况 根据公司第二届董事会第三十三次会议和2015年第五次临时股东大会审议 通过的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司募集的配套资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 投资金额 拟使用募 集资金 1 抚州珈伟30兆瓦地面 抚州珈伟电力有限公司（以下简称 27,899.86 27,500.00 光伏电站项目 “抚州珈伟”） 2 成武太普40兆瓦农光 菏泽太普新能源科技有限公司（以 32,702.40 32,500.00 互补光伏电站项目 下简称“太普新能源） 3 补充流动资金 珈伟股份 20,000.00 20,000.00 合计 80,602.26 80,000.00 注：公司募集配套资金不足的部分，将由公司以自筹资金解决。抚州珈伟30兆瓦地 面光伏电站项目原计划投入募集资金27,500.00万元，由于扣除发行费用人民币1,620.69 万元后，预计实际可投入的募集资金为25,878.69万元。 因原两个募投项目所在地光伏行业政策和投资环境已发生较大变化，目前已有部分已并网和在建电站不能及时纳入国家建设规模管理，公司第三届董事会第 三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》，公司同意终止使用募集资金投资原来两个光伏电 站项目，改为使用募集资金投资“定边珈伟30MWp光伏发电项目”、“葫芦岛兴 城20MWp地面光伏电站项目”、“金湖振合二期30MWp光伏发电项目”等三个光伏电站项目，独立董事、独立财务顾问均已发表同意意见，变更后的募集资金总体如下： 原募集资金项目 变更后的募集资金项目 募集资金承诺 募集资金承诺 序号 项目名称 实施主体 投资金额（万 序号 项目名称 实施主体 投资金额（万 元） 元） 抚州珈伟30兆瓦 葫芦岛兴城 1 地面光伏电站项 抚州珈伟 25,879.00 1 20MWp地面光伏 兴城珈伟 16,860.00 目 电站项目 成武太普40兆瓦 定边珈伟30MWp 2 农光互补光伏电太普新能源 32,500.00 2 光伏发电项目 定边珈伟 26,000.00 站项目 金湖振合二期 - - - - 3 30MW光伏发电项 金湖振合 15,944.37 目 合计 58,379.00 合计 58,804.37 注：1、公司募集配套资金中关于补充流动资产部分不在此次项目变更范围内； 2、因抚州30兆瓦项目和成武40兆瓦项目尚未投入募集资金，也不存在置换的情况， 故本次拟变更的募集资金总额为原募集资金投资项目分配的本金及截止2017年1月31日 的利息（其实际操作时以实际转账日的本金和利息为准）；募集资金不足的部分，将由上海珈伟和华源新能源以自筹资金方式解决。 公司与国泰君安已分别和存放募集资金的广发银行深圳分行、浦发银行深圳分行、苏州银行淮安分行签署《募集资金四方监管协议》。 其中，定边珈伟30MWp光伏发电项目及募集资金使用计划如下： 金额单位：人民币万元 序号 项目名称 项目投资总额 承诺募集资金投 项目备案或核准文件 资额 1 定边珈伟30MWp光伏发 26,078.95 26,000.00 陕发改新能源2015第1813号 电项目 合计 26,078.95 26,000.00 为保证项目的顺利实施，定边珈伟30MWp光伏发电项目在募集资金到位前， 使用自筹资金预先投入项目。在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。 三、自有资金预先投入募集资金投资项目情况 定边珈伟30MWp光伏发电项目于2015年12月31日取得陕西省发改委关于 《陕西省发展和改革委员会关于珈伟定边30兆瓦光伏电站项目备案的通知》的 批文（陕发改新能源2015第1813号）。公司于2017年2月27日第三届董事会 第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨对全资子公司增资的议案》。同意终止公司非公开发行普通股的募集资金报告书所确定原两个光伏电站外，改为实施定边珈伟30MWp光伏发电项目等三个光伏电站项目。2017年3月15 日公司 2017 年第一次临时股东大会通过该项募集资金变更议案。定边珈伟30MWp 光伏发电募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。 自2017年2月27日至2017年3月31日，定边珈伟30MWp光伏发电项目自 筹资金实际投资额如下： 金额单位：人民币元 已预先 其中： 序号 募投项目名称 投入资金 设备购置 及安装 前期费用 1 定边珈伟30MWp光 33,624,981.40 32,639,981.40 985,000.00 伏发电项目 合计 33,624,981.40 32,639,981.40 985,000.00 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017年3月31日以自筹 资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具了大华核字[2017]002648号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了珈伟股份截止2017年3月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。 四、募集资金置换预先投入的实施 为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入33,624,981.40元，现使用同等金额募集资金对其进行置换，不存在变相改变募集资金用途的情况，各项募集资金投资计划均正常进行，置换时间距募集资金达到变更后募集资金投资项目资金专户的时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。 五、公司履行的内部决策程序 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,全体董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置预先投入募投项目的自筹资金的议案》,认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金行为不影响募投项目的正常实施，有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,监事会一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 六、独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合法、合规、合理。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 七、保荐机构核查意见 独立财务顾问国泰君安认为：珈伟股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项已经公司第三届董事会第十一次会议和公司第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求。募集资金的使用未与公司募集资金实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金达到变更后募集资金投资项目资金专户的时间未超过6个月，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。 八、备查文件 1、第三届董事会第十一次会议决议； 2、第三届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见； 4、深圳珈伟光伏照明股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告； 5、国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见； 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 董事会 2017年5月27日