证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2017-017号 中外运空运发展股份有限公司 关于转让中外运长航财务有限公司股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易不存在重大交易风险。 过去12个月内本公司与中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长 航集团”）之间不存在购买或者出售资产的交易事项。2016年，公司与招商局集团有 限公司（以下简称“招商局集团”）及中国外运长航集团发生关于放弃优先增资权的关联交易涉及金额约为1.32亿元。 本次关联交易无需提交股东大会审议。 本次关联交易尚需取得北京银监局同意本次股权转让的批复。 一、关联交易概述 2017年5月26日，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国 外运长航集团在北京签署了《股权转让合同》，拟将本公司持有的对中外运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）出资2500万元，即0.833%的股权，全部转让给中国外运长航集团。上述合同将在取得北京银监局的批复后生效。 根据中通诚资产评估有限公司出具的以2017年1月3日为评估基准日的《中外 运长航财务有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（中通评报字[2017]78号），按照 收益法评估，财务公司在评估基准日 2017年 1月 3 日的股东全部权益评估值为 334,366.68万元，较股东全部权益账面值318,449.69万元，评估增值15,916.99万元， 增值率为5.00%。根据前述评估结果以及在招商局集团备案确认的评估值，本次关联 交易金额为27,863,889.65元，交易完成后，本公司将不再持有财务公司的股权。与此 同时，中国外运股份有限公司、中国租船有限公司、长航集团船舶重工总公司也拟将各自所持的财务公司股权全部转让给中国外运长航集团。股权转让完成后，财务公司的股东方将变更为招商局集团（持股比例为51％）及中国外运长航集团（持股比例为49％）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第 (一)项的规定，本次交易构 成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月内，本公司与中国外运长航集团之间不存在购买或者出售资产的交 易事项；2016年，本公司与招商局集团及中国外运长航集团发生关于放弃优先增资权 的关联交易涉及金额约为1.32亿元；本次关联交易及放弃优先增资权关联交易的合计 金额未达到最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 1、关联方关系介绍 中国外运长航集团作为间接控制本公司的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，与本公司构成关联关系。 2、关联方-中国外运长航集团基本情况 注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 法定代表人：赵沪湘 注册资本：1,201,585.87万元 公司类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输(有效期至2017年05月28日)；无船承运业务(有效期至2016年09月16日)；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。 主要股东：中国外运长航集团是招商局集团的全资子公司。 主要财务指标：经审计，截止2016年12月31日，中国外运长航集团的总资产 为13,189,131.90万元，净资产为5,097,899.65万元；2016年，实现营业收入8,705,557.92 万元，净利润98,224.74万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别：出售资产。 2、标的资产：本公司持有的财务公司0.833%股权。 3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）目标公司-财务公司的基本情况介绍 1、注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号 2、法定代表人：黄必烈 3、注册资本：人民币300,000万元 4、公司类型：其他有限责任公司 5、成立日期：2011年5月17日 6、营业期限：2011年5月17日至长期 7、经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）对成员单位提供担保；（4）办理成员之间的委托贷款；（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（7）吸收成员单位的存款；（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；（9）从事同业拆借；（10）承销成员单位企业债券。 8、历史沿革及股东情况：财务公司是由中国外运长航集团、中国长江航运(集团)总公司、中国外运股份有限公司、中国租船有限公司、本公司、中国长江航运集团南京油运股份有限公司和长航集团船舶重工总公司共同发起设立，并于2011年5月17日取得企业法人营业执照。财务公司成立时的注册资本为人民币50,000万元，其中：中国外运长航集团出资人民币27,500万元，占总实收资本的55%，中国长江航运(集团)总公司出资人民币7,500万元，占总实收资本的15%，中国外运股份有限公司出资人民币5,000万元，占总实收资本的10%，包括本公司在内的其余四家股东各出资人民币2,500万元，各占总实收资本的5%。 2013年12月27日，中国长江航运(集团)总公司及中国长江航运集团南京油运股 份有限公司与中国外运长航集团签署协议，分别将其持有的15%及5%的份额转让至 中国外运长航集团。此项变更于2016年6月21日经中国银监会北京监管局(京银监 复〔2016〕326号)批复。 根据2016年10月11日财务公司第二十三次股东会议(通信方式)决议，财务公司 全体股东同意引入新股东招商局集团，并同意招商局集团及中国外运长航集团对财务公司进行非等比例增资，增资后财务公司注册资本由人民币50,000万元增加至人民币300,000 万元。本次增资过程中，本公司放弃对财务公司的优先增资权，具体内容详见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临时公告（临2016-033号、 临2016-034号、临2016-038号）。根据《中国银监会关于中外运长航财务有限公司增 加注册资本及调整股权结构的批复》(银监发〔2016〕459号)，银监会于2016年12 月30日正式批复同意财务公司增加注册资本至人民币300,000万元。财务公司股东于 2017年1月3日完成前述增资，以下是目前财务公司的股权结构： 财务公司评估基准日股权结构 单位：人民币万元 序号 股东名称 投资金额 投资比例 1 招商局集团 153,000.00 51.000% 2 中国外运长航集团 134,500.00 44.834% 3 中国外运股份有限公司 5,000.00 1.667% 4 中国租船有限公司 2,500.00 0.833% 5 本公司 2,500.00 0.833% 6 长航集团船舶重工总公司 2,500.00 0.833% 合计 300,000.00 100.00% 9、本次转让为股东之间的股权转让，不涉及其他股东是否放弃优先受让权。本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。 10、主要财务指标：经审计，截止2016年 12月 31日，财务公司的总资产为 2,204,817.82万元，净资产为53,737.24万元；2016年，实现营业收入9,753.67万元， 净利润3,597.77万元。 截止 2017年 4月 30 日，财务公司的总资产为 2,504,305.54 万元，净资产为 321,624.42万元；2017年1-4月，实现营业收入14,966.61万元，净利润3,292.46万 元。（以上数据未经审计） 11、具有从事证券、期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具了《财务公司2016年12月31日止年度财务报表及审计报告》（�允�京报（审）字（17）第P00139号）及《财务公司2017年1月1日-3日止期间财务报表及审计报告》（�允�京报（审）字（17）第S00006号）。 （三）关联交易价格的确认方法 本次关联交易根据评估结果确定交易价格。根据具有从事证券、期货业务资格的中通诚资产评估有限公司出具的以2017年1月3日为评估基准日的《中外运长航财务有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（中通评报字[2017]78号），按照收益法评估，财务公司在评估基准日2017年1月3日的股东全部权益评估值为334,366.68万元，较股东全部权益账面值318,449.69万元，评估增值15,916.99万元，增值率为5.00%。根据前述评估结果，本公司持有的财务公司0.833%股权的转让价格为 27,863,889.65 元，定价公平合理。 四、关联交易的主要内容 （一）关联交易合同的主要条款 1、合同双方 转让方：本公司 受让方：中国外运长航集团 2、标的股权 本合同所称标的股权是指本公司持有的、按照本合同转让给中国外运长航集团的财务公司0.833％的股权。中国外运长航集团同意按照本合同的约定受让标的股权。本合同项下标的股权的转让为含权转让，即标的股权于标的股权转让完成日所对应的财务公司的全部权利和利益均归属受让方所有，包括累计未分配利润（如有）以及其他一切附带权益和／或利益。各方确认：本转让协议约定的转让价款已经考虑含权转让因素的全部充分对价。 3、交易价格 本次股权转让价款为27,863,889.65元人民币，此款项为受让方受让标的股权而需 支付的全部款项，已包含转让方依法应承担的与标的股权转让相关的各项税费（如有）。 4、付款方式 本合同生效之日起5个工作日内，受让方一次性将转让价款支付到转让方指定的 银行账户。受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证按照本合同的约定支付转让价款。 5、与标的股权转让相关的财务公司股东名册变更完成，且财务公司已换领新营业执照（如有）之日，即为标的股权转让完成日。 6、期间损益的归属 自基准日2017年1月3日至本合同项下标的股权转让完成日期间，财务公司的 盈利或亏损由受让方享有和承担，转让方对本合同项下的标的股权、股东权益及财务公司资产负有善良管理的义务。财务公司在基准日2017年1月3日的盈亏状况以《审计报告》为准，在股权转让完成日的盈亏状况以财务公司届时财务报表为准。 自标的股权转让完成之日起，受让方享有标的股权的一切权利和权益，转让方不再享有标的股权的任何权利和权益。 7、合同生效条件 （1）转让方、受让方的法定代表人或授权代理人签字并加盖公章； （2）取得北京银监局同意标的股权转让的批复； （3）标的股权转让获得转让方董事会及股东大会（如需）审议通过。 8、违约责任 （1）如受让方未能按照本合同约定支付转让价款，每迟延一天，按迟延部分价款银行同期存款利息标准支付滞纳金；超过30天仍未交付或足额支付的，转让方有权解除合同。 （2）如转让方在收到转让价款后，因转让方的原因导致标的股权无法转让的，应向受让方退回全部转让款项，并按银行同期存款利息标准支付违约金。 （二）本公司认为：中国外运长航集团财务状况良好，能够按照本合同履行支付义务。 五、本次关联的目的及对上市公司的影响 为充分利用财务公司平台，加强集团资金集中管理和提高资金使用效率，本公司、中国外运股份有限公司、中国租船有限公司、长航集团船舶重工总公司拟将各自所持财务公司的全部股权转让给中国外运长航集团。股权转让完成后，财务公司的股东方将变更为招商局集团（持股比例为51％）及中国外运长航集团（持股比例为49％）。本次关联交易程序合规，定价公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。本次关联交易完成后，本公司将不再持有财务公司的股权，但不会导致本公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况产生重大影响。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 2017年5月26日，本公司以通讯方式召开第六届董事会第十三次会议审议通过 了《关于转让公司所持有的中外运长航财务有限公司0.833％股权的议案》，关联董事 李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。会议以赞成票4票，反对 票0票，弃权票0票审议通过了该议案。 本公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，同意本公司转让所持有的财务公司0.833%的股权并签订《股权转让合同》。 本次关联交易尚需取得北京银监局同意标的股权转让的批复。 七、备查文件 1、本公司第六届董事会第十三次会议决议； 2、本公司独立董事意见； 3、财务公司审计报告； 4、财务公司资产评估报告； 5、股权转让合同。 特此公告。 中外运空运发展股份有限公司 董事会 二○一七年五月二十七日