洽洽食品股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见 洽洽食品股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）于 2017年 5 月26日在公司三楼会议室召开了第四届董事会第三次会议。根据中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事任职及议事制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第四届董事会第三次会议决议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于使用部分超募资金对全资子公司追加投资的独立意见 经过认真审核，我们认为：本次超募资金的使用不影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合公司章程及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 公司本次使用部分超募资金追加投资泰国全资子公司符合公司发展规划，有利于完善公司的业务布局，优化公司资源配置，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用超募资金美元 750万对泰国子公司追加投资。 二、关于对外提供财务资助的独立意见 经核查，我们认为，鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人经济实力雄厚，主业突出，具有较强的偿债能力且担保措施有力，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。基于此，我们同意该项对外提供财务资助的方案。 三、关于公司员工持股计划事项的独立意见 我们对公司拟实施的《洽洽食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及《洽洽食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》内容（以下简称“员工持股计划”）进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下： 1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形； 2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展； 3、本期员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。 综上所述，我们一致同意公司实施第二期员工持股计划。 独立董事：喻荣虎 周学民 徐景明 二�一七年五月二十六日