证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2017-027 洽洽食品股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况： 洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2017 年5月22日以书面及邮件方式通知全体董事、监事及高管人员，并于2017年5 月26日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室召开。会议应到 会董事七人，实际到会董事七人，符合召开董事会会议的法定人数，会议由董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况： 经与会董事认真审议，会议通过了如下决议： （一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于使用部分超募资 金对全资子公司追加投资的议案》； 根据公司发展规划，以及后续发展业务需要，公司董事会同意使用超募资金750万美元对全资子公司泰国子公司追加投资，本次追加投资后泰国子公司的总投资额度将增加为美元 1,750 万。 公司监事会、独立董事和保荐机构发表了明确同意的意见。 公司《关于使用部分超募资金对全资子公司追加投资的公告》（公告编号：2017-029）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 本议案需提交股东大会审议。 （二）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于对外提供财务资 助的议案》； 公司《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2017-030）详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 （三）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了《 及摘要》； 董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士、陈俊先生作为本期员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。 为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了洽洽食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要。 公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《第二期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。 公司独立董事对员工持股计划发表独立意见如下：1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；3、本期员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。综上所述，我们一致同意公司实施第二期员工持股计划。 公司监事会对具体持有人名单进行核查后对本议案发表了核查意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 公司第二期员工持股计划（草案）及摘要的具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 （四）会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会 授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》； 董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士、陈俊先生作为本期员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。 为保证本期员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本期员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下： （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止； （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定； （3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （5）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构； （6）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善。 该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。 （五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》； 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2017年6月16日(星期五) 下午14：00在公司会议室召开公司2017年第二次临时股东大会；内容详见公司 《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-032）。 三、备查文件 （一）洽洽食品股份有限公司第四届董事会第三次会议决议； （二）独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见； （三）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见。 特此公告。 洽洽食品股份有限公司董事会 二�一七年五月二十六日