证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：临2017-011 熊猫金控股份有限公司 关于转让融信通商务顾问有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易概述：公司拟向深圳市森然大实业有限公司转让融信通商务顾问有 限公司100%的股权 ● 本次交易未构成关联交易 ● 本次交易未构成重大资产重组 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍 ● 本次交易实施尚需提交公司股东大会审议 一、交易概述 （一）交易背景 熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司熊猫资本管理有限公司（以下简称“熊猫资本”）拟与深圳市森然大实业有限公司（以下简称“森然大”）签署协议，以1,200万元的价格向其转让融信通商务顾问有限公司（以下简称“融信通”）100%股权。本公司与森然大不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。 （二）董事会审议情况 2017年5月26日，公司第五届董事会第五十六次会议审议通过了本次转让融信通商务顾问有限公司100%股权事项，尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）深圳市森然大实业有限公司基本情况 1、公司名称：深圳市森然大实业有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：1,000万元 4、注册地：深圳市福田区滨河路北彩田路东交汇处联合广场A栋塔楼A2611b5、法定代表人：彭海 6、经营范围：国内贸易；货物及技术进出口；兴办实业（具体项目另行申报）；商业信息咨询、投资咨询、投资顾问；金银制品、珠宝、钻石制品的购销；矿产资源的技术开发；电子产品与机械设备租赁；金属材料、燃料油的购销、批发；圣诞树、圣诞饰品及配件的销售；化肥、化工原料、花卉、农用机械的销售。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^种子的销售；石油制品、生物柴油、沥青、石油焦的购销、批发。 7、公司股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 张勇 750 75 彭海 250 25 合计 1,000 100% （二）深圳市森然大实业有限公司近年发展状况 深圳市森然大实业有限公司成立于2003年4月，主要业务是服务于全球特别是国内的外贸企业，提供代理、通关、金融、物流等一系列进出口环节的相关服务。经过多年发展，逐步成长为国内领先的全球供应链服务商。2014年，森然大实现销售收入19亿多元人民币，实现利润1,800多万元。2015年，森然大依托互联网优势，在稳健经营的基础上，继续保持进出口业务的快速增长和利润良好增长的发展态势，全年实现销售收入26亿多元，实现利润5,600多万元。2016年，通过加强与各业务关联方的合作，实现销售收入28亿多元，实现利润3,800多万元。通过对森然大业务情况、财务数据及资产情况等基本情况了解以及对其未来良好发展趋势的看好，公司认为其具备履约能力。 （三）深圳市森然大实业有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （四）深圳市森然大实业有限公司最近一年及一期财务状况 截止2016年12月31日，森然大总资产为1,231,501,969.48元，净资产为220,889,028.23元，2016年度实现营业收入2,859,240,013.32元，净利润 38,624,734.42元。 截止2017年3月31日，森然大总资产为704,037,606.82元，净资产为 227,583,606.54元，2017年1-3月份实现营业收入348,722,774.33 元，净利润 6,694,578.31元。 三、交易标的基本情况介绍 1、交易标的：融信通100%股权。 注册地址：北京市东城区王府井西街9号三层311室 法定代表人：曾雪 注册资本： 5,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2014年6月11日 经营范围：经济信息咨询（需行政许可项目除外）；商务信息咨询；投资管理、投资咨询；企业管理；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；数据处理；提供会议服务；承办展览展示活动；票务代理；销售计算机及配件、电子产品；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；资产管理。 2、股权结构：公司持股100%。 3、财务状况 截止2016年12月31日，融信通经审计总资产为 350,837,339.45元，净资产 为11,292,566.68元，未分配利润-38,707,433.32元，2016年度实现营业收入120,818,477.40元，净利润-37,929,729.06元。 截止2017年3月31日，融信通总资产为 357,631,712.45元，净资产为 30,013,481.83元，未分配利润 -19,986,518.17元，2017年1-3月份实现营业收 入61,142,788.24元，净利润 18,720,915.15元。 4、权属状况说明 此次拟转让股权拥有清晰完整的权属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、担保、委托理财等情况说明 公司不存在为融信通提供担保、委托融信通理财等情况。 四、协议的主要内容及定价情况 甲方：熊猫资本管理有限公司 乙方：深圳市森然大实业有限公司 （一）转让标的及转让价格 1、甲、乙双方确认，本次转让标的为：甲方拥有的融信通100%股权（占融信通总股本的100%），下称协议股权。 2、协议股权的转让价格以截止2016年12月31日（转让定价基准日）融信通净资产为依据，综合参考融信通经营状况、业务开展情况及逾期垫付等因素，经协商，协议股权的转让价格为：壹仟贰佰万元整（￥12,000,000）。 （二）股权转让款的支付 协议生效后3个工作日内，乙方向甲方一次性支付协议股权转让款壹仟贰佰万元（￥12,000,000）。 （三）债权债务的处理 1、本次交易不涉及融信通债权债务的处理，本次交易完成后，原由融信通享有的债权和应承担的债务（包括但不限于融信通所欠甲方、银湖网络科技有限公司等相关方的债务），仍由融信通享有和承担。 2、甲方已经告知乙方、乙方已经明确知道：甲方下设银湖网络科技有限公司，银湖网络科技有限公司通过其设立的银湖网（www.yinhu.com）平台开展网络借贷信息中介业务。同时乙方也明确知道广东熊猫镇投资管理有限公司作为甲方的关联公司通过其平台熊猫金库（https://www.xiongmaojinku.com ）开展网络借贷信息中介业务。部分在银湖网与熊猫金库上借款的客户（下称“借款人”）未能如期归还投资者（通过银湖网、熊猫金库平台向借款人提供借款的人员）的债权。为维护银湖网以及熊猫金库的信誉，维护投资者的合法权益，融信通通过银湖网、熊猫金库垫付了借款人应偿还投资者的投资款（含本金及利息）。 3、合同附件所列的、融信通垫付的投资款，待融信通从借款人处收回后，所收回的垫付款均归属于融信通所有，即乙方是该等款项的最终所有人、受益人。 4、协议签署前，通过融信通的推荐，在银湖网、熊猫金库上所进行的所有业务，如涉及需向投资者、理财人偿还借款及支付理财收益（含本金），融信通必须确保准时、足额将该等资金通过银湖网、熊猫金库归还给投资者、理财人。 乙方对融信通的本条义务承担连带保证责任。 5、协议股权转让给乙方后，乙方确保融信通继续承接银湖网、熊猫金库平台所有借款人逾期款项先行垫付责任，确保通过银湖网与熊猫金库撮合形成的投资者、理财人资金能及时兑付。融信通因此垫付所形成的债权以及罚息、违约金收益由融信通享有。乙方对融信通的本条义务承担连带保证责任。 （四）违约责任 甲方的违约责任： 1、协议生效后，如甲方未按照协议约定与乙方共同办理协议股权的过户申请手续，甲方应以协议股权转让总额1200万元为基数，按照逾期天数以日万分之五的标准向乙方支付违约金，违约金算至甲方与乙方办理协议股权的过户申请手续之日。 2、除协议对违约责任另有约定外，甲方未履行协议的约定或履行不符合协议约定的，对因此而给乙方造成的经济损失，甲方应给予全额赔偿。 乙方的违约责任： 1、如乙方违反协议的约定，乙方按照当期应付而未付金额日万分之五的标准向甲方支付违约金，违约金计算至乙方当期应付款项及违约金足额支付完毕之日。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方需向甲方支付协议股权转让款总额的20%作为违约金。 2、除协议对违约责任另有约定外，乙方未履行协议的约定或履行不符合协议约定的，对因此而给甲方造成的经济损失，乙方应给予全额赔偿。 （五）员工安置 本次交易不涉及融信通职工安置问题。交易完成后，融信通有关在职员工的劳动关系不变，原由融信通聘任的员工在协议股权过户给乙方后仍然由融信通继续聘任。 （六）协议的生效 协议自甲、乙双方签字并盖章时成立，自甲方董事会及股东大会批准后生效。 五、本次转让的目的和对公司的影响 随着银监会、公安部、工信部、国家互联网信息办公室联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，网贷监管办法的出台为互联网金融行业规范和健康发展的奠定了基础。面对市场前景良好，规范经营、有序发展的行业发展趋势，根据公司战略部署，为实现公司发展目标，推动企业转型升级，优化金融业务结构，公司决定整体转让融信通100%股权。 通过本次交易，公司将优化现有金融业务布局，降低金融业务经营风险；有利于公司严格实施监管要求，规范经营，实现可持续发展。公司出售亏损部分业务资产，将优化公司资产结构，提升公司盈利能力,改善公司财务状况，提高公司资产流动性和偿债能力。本次股权转让有利于进一步分散经营风险，提升公司业绩，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。 特此公告。 熊猫金控股份有限公司董事会 二O一七年五月二十七日