证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-042 四川沱牌舍得酒业股份有限公司 关于出售全资子公司100%股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 过去12个月，本公司未与控股股东四川沱牌舍得集团有限公司及其所属的 关联人发生股权出售类关联交易。 需提请投资者注意的其他事项：根据股权转让协议约定，本协议尚需双方 根据审批权限报董事会或股东大会审议通过本次股权转让事项后生效。 一、关联交易概述 四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）于2017年5月25日在射洪与四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集团”或“乙方”）签订了《关于四川太平洋药业有限责任公司的股权转让协议》。沱牌舍得集团以人民币14,157万元受让四川太平洋药业有限责任公司（以下简称“太平洋药业”）100%的股权。本次股权转让完成后，太平洋药业不再是公司的全资子公司。 2016年末，太平洋药业的总资产为2.16亿，净资产1.18亿，营业收入1.67 亿，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。 由于本次交易方沱牌舍得集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。过去 12个月，公司未与控股股东沱牌舍得集团及其所属的关联人发生股权出售类关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 沱牌舍得集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、基本信息 公司名称 四川沱牌舍得集团有限公司 企业性质 其他有限责任公司 成立日期 1995年5月28日 法定代表人 周政 注册资本 23,224万元 住所 四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号 粮食收购、制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项 规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：百货、化工产品（不 经营范围 含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品； 进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术 咨询与服务，房地产开发（以上经营范围中依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东 天洋控股集团有限公司持有70%股权、射洪县人民政府持有30%股权 实际控制人 周政 2、主要业务发展状况 沱牌舍得集团的主营业务，主要通过控股子公司四川沱牌舍得酒业股份有限公司经营酒类业务、医药业务，除此以外，沱牌舍得集团还通过各子公司开展电力开发、文化投资、包装制品、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。 3、主要财务指标 沱牌舍得集团 2016年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的 主要财务数据如下（合并报表）： 单位：万元 项目 2016年12月31日 资产总计 777,231.68 股东权益合计 459,611.26 项目 2016年1-12月 营业收入 185,101.06 净利润 9,433.89 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本公司向沱牌舍得集团出售所持有的太平洋药业100%的股权。 2、交易标的权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的业务情况说明 太平洋药业主营：葡萄糖注射液、氯化钠注射液、甘油果糖注射液、复方甘露醇注射液、平衡盐注射液等非PVC软袋大输液系列产品，此外，公司还有片剂、胶囊剂、颗粒剂、酊剂等剂型30余个品种，其中包括国家中药保护品种幼泻宁颗粒、麦乐泰及其他OTC品种10余个。 （二）交易标的情况介绍 1、基本信息 公司名称 四川太平洋药业有限责任公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 1997年1月6日 法定代表人 张杰 注册资本 5,200 万元人民币 住所 成都高新技术开发区西区新达路6号 经营范围 医药制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 主要股东 四川沱牌舍得酒业股份有限公司持有100%股权 2、标的公司的历史沿革 四川太平洋药业有限责任公司是由沱牌舍得集团和四川省射洪县糖酒公司共同投资设立的有限责任公司，于1997年1月6日成立。2006年4月经过“以资抵债”后，药业公司成为本公司的全资子公司。2013年5月28日，经四川省成都市工商行政管理局核准，“四川沱牌药业有限责任公司”更名为“四川太平洋药业有限责任公司”。 太平洋药业最近12个月内未进行过增资、减资或改制等相关事项， 3、交易标的主要财务指标 太平洋药业2016年度，2017年4月30日的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年4月30日 资产总计 21,607.25 20,819.95 所有者权益合计 11,825.69 12,371.08 项目 2016年1-12月 2017年1-4月 营业收入 16,701.87 6,175.14 净利润 936.81 545.39 扣除非经常性损益后的净利润 659.77 549.57 注：上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标准无保留意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。 4、本次交易将导致本公司合并报表范围变更,本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况。截止2017年4月30日，该公司占用本公司资金2,735.43万元，将在股权交割日前偿还完毕该笔债务及相应孳息。 (三)关联交易价格确定的一般原则和方法 根据具有证券期货相关业务评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司出具的资产评估报告（川华衡评报〔2017〕81号），截至资产评估基准日2017年4月30日，太平洋药业经审计后的的净资产账面值为12,371.08万元，采用收益法确定的太平洋药业净资产评估值为12,870.03万元。经交易双方协商，同意在评估值的基础上溢价10%以14,157万元人民币的价格转让太平洋药业100%的股权。 四、本次关联交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同的主要条款。 1、甲方/转让方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2、乙方/受让方：四川沱牌舍得集团有限公司 3、转让标的：四川太平洋药业有限责任公司 4、转让价格：人民币14,157万元 5、转让价款支付：本协议生效之日起 60日内，乙方向甲方一次性付清全部股 权转让价款。 6、本次股权转让： （1）标的公司自身涉及的债权债务及或有负债均按原有法律关系执行。 （2）标的股权交割前，甲方将按照合理方式保证并维持标的公司生产经营活动正常进行。 （3）标的股权交割前，甲方对标的公司及其资产、负债负有善良管理义务，确保乙方充分享有知情权和监督权，出现重大事项应及时通知乙方。 （4）截至2017年4月30日，标的公司存在可分配利润2,148.40万元，尚未 实施分配，乙方同意该部分可分配利润由甲方享有，并由标的公司实施分配后直接向甲方支付。 （5）标的公司应付甲方2,735.43万元债务（截至2017年4月30日），标的公 司在股权交割日前偿还完毕该等债务及相应孳息。 （6）自基准日始至标的股权交割日止的过渡期间内，标的公司所产生的损益由甲方享有和承担。 7、本协议及补充协议的生效、变更、补充和解除 （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，自双方根据审批权限报董事会或股东大会审议通过本次股权转让事项后生效。 （2）本协议一旦经各方签署且生效后即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或解除均应经由各方签署书面文件。 （3）如发生无法预料、无法避免、对于其后果又无法克服的事件，导致本协议目的不能实现，则甲、乙各方均有权在通知对方后解除本协议。 （4）如甲、乙任何一方违反本协议约定，且该违约行为使本协议目的不能实现，则守约方有权通知对方解除本协议。 （5）本协议生效后至交割日前，本协议所适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见的，经双方书面同意后可解除本协议。 8、违约责任：如甲、乙任何一方未按本协议约定履行其应尽的义务，即构成违约，违约方应对守约方所造成的经济损失予以赔偿。 如因甲方原因致使本次股权转让不能办理工商变更登记，或者导致乙方不能实现订立本协议的目的，甲方一次性向乙方支付股权转让价款1%的违约金。 若乙方逾期支付股权转让价款，则每逾期一天，乙方按照未支付价款的0.3‰向 甲方支付违约金。 9、目标股权的交割： 在本协议约定的生效条件满足后，且乙方向甲方支付完毕全部股权转让价款后七个工作日内，甲方应向乙方提供完毕本次股权转让工商变更登记所需的全部资料和文件,并配合乙方办理本次股权转让的工商变更登记手续。 工商登记机关办理完毕本次股权转让的变更登记手续之日，视为股权交易完成之日及标的股权交割日。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性说明 太平洋药业所生产的大输液类型产品，在技术上无较高的技术壁垒，如果市场一旦出现不稳定情况，太平洋药业的盈利情况将受到极大的挑战；医改以来，医疗机构对药品及医疗器械的采购受到了各种各样的限制，太平洋药业的各种新产品，在市场拓展及社保入围方面都效果不佳，太平洋药业业绩的新增长点缺乏，前景堪忧。本次关联交易，对于公司来说，是理清主业，剥离不相关产业和业绩不稳定因素，有利于公司未来的发展。 （二）上市公司合并报表范围变更及担保事项解除的说明 本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变化，即自股权交割之日起太平洋药业不再纳入上市公司的报表，对上市公司合并财务报表资产总额和净利润影响较小。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2017年5月26日公司召开了第九届董事会第一次会议，在审议该关联交易议 案时已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。 另外，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。 本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 公司拟非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最 终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌舍得集团计划以现金方式认购不超过40,480,000股，公司已分别于2017年1月20日、2017年3月1日与沱牌舍 得集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认股协议之补充协议》，并经公司2016年年度股东大会审议通过。本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《沱牌舍得关于非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告》（2017-023）等相关公告。目前公司正在推进非公开发行A股股票相关工作。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （四）相关的财务报表和审计报告 （五）评估报告 特此公告。 四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会 2017年5月27日