证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-043 四川沱牌舍得酒业股份有限公司关于 对参股子公司增资并收购部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：四川沱牌舍得酒业股份有限公司对参股子公司四川天马玻璃 有限公司增资814万美元，同时以5,191,544美元的价格收购合资方马来亚玻璃产 品私人有限公司所持有的四川天马玻璃有限公司增资后 10%的股权。完成上述增资 和股权转让后，马来亚玻璃产品私人有限公司再将其持有天马公司剩余 40%的股权 转让给OI European Group B.V.。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易实施无需提交股东大会审议。 本次交易尚未签署正式协议。 一、交易概述 （一）交易基本情况 为了加强对参股子公司四川天马玻璃有限公司（以下简称“天马公司”）的控制，完善公司产品上游供应链，四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“本公司”或“沱牌舍得”）拟对天马公司增资814万美元，同时以5,191,544美元的价格收购合资方马来亚玻璃产品私人有限公司（以下简称“马玻公司”）所持有的天马公司增资后10%的股权。完成上述增资和股权转让后，马玻公司再将其持有天马公司剩余40%的股权转让给OI European Group B.V.（以下简称“OIEBV”）。 本次交易完成前后，天马公司的股权结构如下表： 交易前 交易后 股东名称 出资金额 股权比例 出资金额 股权比例 马玻公司 2442万美元 60% - - 沱牌舍得 1628万美元 40% 2,930.4万美元 60% OIEBV - - 1,953.6万美元 40% 合计 4070万美元 100% 4884万美元 100% （二）会议审议情况 2017年5月26日，本公司召开了第九届董事会第一次会议，以9票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于对参股子公司四川天马玻璃有限公司增资并收 购部分股权的议案》。 公司独立董事陈刚、张生和宋之杰对本次交易发表了独立意见：本次增资和股权收购符合公司发展要求，交易不存在损害上市公司股东利益情形，独立董事同意本次交易。 （三）交易生效尚需要履行的程序 交易方非公司关联方，本次交易不构成关联交易。 本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易不需要提交本公司股东大会审议批准，但其它交易方需要在签约前根据各方内部审批权限报各方董事会等内部权力机构审议批准。 本次交易不需要政府有关部门批准。 二、 交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方基本情况 公司名称 马来亚玻璃产品私人有限公司（MALAYAGLASSPRODUCTSSDN.BHD.） 企业性质 私人股份有限公司 注册地 马来西亚-新山市（JOHORBAHRU） 批准机构 马来西亚国际贸易与工业部 法定代表人 JacquelinePatriciaMoth 注册资金本 2400.00万美元(1.00亿马币) 经营范围 一般家用的餐饮玻璃容器与一般用途的玻璃餐具 主要股东 BJCO-IGlassPteLtd（“简称BJC-OI公司”） 实际控制人 Owens-IllinoisSingaporePteLtd(50%股份); BerliJuckerCorporation(50%股份) （二）其他当事人情况介绍 OI European GroupB.V.是一家在荷兰设立的有限责任公司，其注册办事处位 于Buitenhavenweg114-116,Schiedam3113BE,theNetherlands （“OIEBV”）。 三、交易标的基本情况 1、基本信息 公司名称 四川天马玻璃有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 成立日期 2001年9月3日 法定代表人 陈鸿明 注册资本 4070.00万美元 投资总额 5580.00万美元 住所 四川省射洪县柳树镇中街149号 经营范围 生产玻璃制品，销售本公司产品及其他同类玻璃制品 主要股东 四川沱牌舍得酒业股份有限公司（40%股份） 马来亚玻璃产品私人有限公司（60%股份） 2、交易标的权属状况说明 本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 根据中国国际经济贸易仲裁委员会2016年5月16日出具的【2016】中国贸仲 京裁字第0040号《裁决书》的裁定，天马公司应该赔偿沱牌舍得租金损失，房屋、 场地、设施租赁费等。以上裁决目前尚未执行，沱牌舍得和天马公司拟达成和解，并向中院申请中止执行。 3、交易标的主要财务指标 天马公司2016年12月31日、2017年3月31日的主要财务数据（合并报表） 如下： 币种：人民币 单位：万元 项目 2016年12月31日（已审计） 2017年3月31日（未审计） 资产总计 60,892.05 60,396.91 所有者权益 51,482.14 51,158.96 项目 2016年1-12月（已审计） 2017年1月-3月（未审计） 营业收入 22,027.77 4,897.32 净利润 -2,248.66 -323.18 上述数据中2016年12月31日的数据已经四川公信会计师事务所有限公司审 计，出具标准无保留意见，四川公信会计师事务所有限公司不具有从事证券、期货业务资格。上述数据中2017年3月31日的数据未经审计。 4、马玻公司同意放弃对天马公司新增资本拥有的优先购买权，新增注册资本814万美元将全部由沱牌舍得认购。马玻公司将剩余40%股权转让给OIEBV，本公司同意放弃优先认购权。 5、交易标的定价情况及公平合理性分析 截止2016年12月31日，天马公司净资产51,482.14万元，双方约定过渡期 将2016年末的累计未分配利润16,968.01万元按照马玻公司和本公司持股比例进 行分配，同时计提解决历史遗留问题所需费用 168.95万元，扣除上述行为所影响 的净资产，天马公司剩余净资产为34,345.18万元，按约定汇率1美元=6.875元人 民币，天马公司剩余净资产折算为4,995.66万美元，公司注册资本4,070万美元， 每1美元注册资本对应的价格为1.227美元。 经双方协商，由本公司认购天马公司增加的814万美元注册资本，认购价格814 万美元；增资后公司注册资本由4,070万美元增加到4,884万美元，净资产增加到 5,809.66万美元。本公司收购马玻公司所持天马公司增资后10%的股权，双方协议 转让价格5,191,544美元。 整体来看，此次交易定价与账面值差异较小，定价保持了公平合理性，维护了本公司及股东的利益。 四、交易协议的主要内容 （一）协议各方 1、四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2、马来亚玻璃产品私人有限公司 3、四川天马玻璃有限公司 4、OIEuropeanGroupB.V. （二）增资与认购价格 沱牌舍得认购天马公司增加的注册资本814万美元，认购价格814万美元，增 资完成后，天马公司的总注册资本将增加至4,884万美元，增资后的股权结构如下： 出资金额 股权比例 马玻公司 2,442万美元 50% 沱牌舍得 2,442万美元 50% （三）股权转让与转让价格 马玻公司同意出售其持有的天马公司增资后10%的注册资本，沱牌舍得同意购 买上述注册资本，沱牌舍得将向马玻公司支付金额为5,191,544美元的转让价格。 增资及股权转让完成后，天马公司股权结构如下： 出资金额 股权比例 马玻公司 1,953.6万美元 40% 沱牌舍得 2,930.4万美元 60% （四）增资认购款项的支付 增资认购款项采用分期支付的方式，在双方交割时向天马公司支付 81.4万美 元；不迟于交割日的首个周年日向天马公司支付188.6万美元；不迟于交割日的第 二个周年日向天马公司支付270万美元；不迟于交割日的第三个周年日向天马公司 支付274万美元。 （五）股权转让款项的支付 沱牌舍得在交割时扣除沱牌舍得代马玻公司支付的预提税后，一次性向马玻公司支付股权转让全部款项。 （六）OIEBV收购 增资及股权转让交割完成后，马玻公司和OIEBV将立即订立单独的协议，根据 该协议，马玻公司同意出售且OIEBV同意购买全部出售方股权（即天马公司40%的 股权）。沱牌舍得同意放弃其对通过天马公司享有的优先认购权。 OIEBV收购完成后，天马公司的股权结构如下： 出资金额 股权比例 OIEBV 1,953.6万美元 40% 沱牌舍得 2,930.4万美元 60% （七）协议生效 协议在各方正式签署后生效，对各方均有约束力。 （八）交割须满足的部分重要先决条件 1、天马公司2016年留存收益将按照马玻公司和沱牌舍得在2016年12月31 日时各自持股比例成功分配并接收。 2、天马公司、OIEBV和沱牌舍得已就现在由天马公司从沱牌舍得租赁的房屋签 订新的租赁协议。 3、天马公司和OIEBV（或其指定关联公司）已签订技术协助协议。 4、天马公司董事会会议已正式召开，所有董事均一致通过以下决议：批准股权转让；批准增资；批准合资合同和章程；授权准备、签署及向相关审批机构递交所有文件和表格。 5、已妥善解决沱牌舍得与天马公司存在的争议。 6、现有股东已签订和解协议，该和解协议解决了与天马公司和现有股东相关的遗留问题，包括：仲裁费、房屋租赁、天马公司劳资问题、玻璃堆场租金和电费、先前技术服务协议项下的权利主张、总经理的未付工资等。 （九）终止 如发生下列情形，每一方应有权在交割日前以向其他方发出通知的方式随时终止本协议：任何先决条件自本协议签署之日起120天日内未能得以满足或被豁免，但该方有违约情况的除外。发生不可抗力事件且持续超过30个营业日。 （十）赔偿 由于任何方的保证是不真实、不准确、具有误导性或不完整的；或者违约方对本协议的任何违反或不履行义务。由此引发的全部法律程序、诉讼、索赔、要求、损失、责任、损害、成本和费用，违约方应对其他方作出赔偿：但无权追偿超出其所遭受的实际损害的赔偿。 （十一）适用法律与争议解决 本协议受中国法律管辖并据其解释。因本协议有约束力的条款产生或与之有关的任何争议均应由各方通过友好协商的方式予以解决。如未能在 20个营业日内解决争议，任何一方可将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）按照届时有效的贸仲委仲裁规则在北京进行仲裁。根据不同情况，仲裁裁决可由任何有司法管辖权的法院做出判决执行，或可向该法院申请协助执行裁决。 五、收购、出售资产的目的和对公司的影响 天马公司的主要产品玻璃制品，在产业链上与公司产品构成上下游关系，因此本次收购的目的在于进一步完善公司产业布局。从天马公司历史收入和盈利情况来看，虽然近两年由于天马窑炉大修导致产量、收入和利润出现短期下降，但从长期来看其收入和盈利情况处于稳定增长的局面。2017年度天马公司完成窑炉检修后将恢复正常运转。本次交易完成后，天马公司由公司的参股子公司变更成为公司的控股子公司，天马公司将纳入公司合并报表范围，天马公司不存在对外担保和委托理财，本次交易未来将对公司持续经营能力、损益及资产状况产生一定的积极影响。 六、风险提示 本次交易尚未签署正式协议，也尚未完成交割，敬请广大投资者注意投资风险。 七、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见 （二）财务报表或审计报告 特此公告。 四川沱牌舍得舍得酒业股份有限公司董事会 2017年5月27日