股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-058号 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 关于对外投资收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”），北京绿都源资产管理有限公司（以下简称“绿都源”）和深圳市长宁钻石股份有限公司（以下简称“长宁钻石”）分别持有的深圳市钻石毛坯交易中心有限公司（以下简称“深钻所”或“标的公司”）20.25%股权、2.5%股权和2.5%股权，交易完成后公司将合计持有标的公司25.25%的股权。 公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资涉及的资产总额、交易金额等以及后续潜在最大交易金额均属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。 本次增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、标的公司基本情况 公司名称：深圳市钻石毛坯交易中心有限公司 注册地址：深圳市罗湖区莲塘港莲路4号1楼、4楼、5楼、6楼 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）外资比例低于25% 法人代表：陈跃华 注册资本：10000万人民币 营业期限：2014年12月10日至2044年12月10日 经营范围：为钻石毛坯等钻石、珠宝玉石类产品现货交易提供场所、设施及配套的国际及国内货运代理、仓储服务（法律、行政法规、国务院决定需经相关部门审批的，未获审批前不得经营）；从事钻石毛坯等钻石、珠宝玉石类产品的批发及进出口业务（涉及专项管理的，依据国家相关规定开展业务）；提供与前述业务相关的查询、研究及财务顾问（仅限经济信息咨询）、供应链管理咨询、珠宝设计咨询等服务。） 现有股权比例如下： 认缴出资额 实缴出资额 股东 出资方式 出资比例 （万元） （万元） 深圳华侨城股份有限公司 2700 1350 货币 27% 深圳市长宁钻石股份有限公司 2650 1325 货币 26.5% 北京绿都源资产管理有限公司 2650 1325 货币 26.5% 中信金属有限公司 2000 1000 货币 20% 合计 10000 5000 -- 100% 最近一年财务数据：截至 2016年 12月 31 日（经审计）资产总额 40,161,272.79元，负债总额4,310,625.91元，净资产35,850,646.88元，资 产负债率为10.74%。 三、交易对手方介绍 （一）深圳市华侨城股份有限公司 法人代表：段先念 注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室 公司类型：股份有限公司(上市) 注册资本：820568.141500万人民币 营业期限：1997年09月02日至2047年09月02日 经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 最近一年财务数据：截至2016年12月31日（经审计）资产总额 146,344,889,013.21元，负债总额 98,228,880,083.32元，净资产 43,717,125,622.86元，资产负债率为67.12%。 （二）深圳市长宁钻石股份有限公司 法人代表：王宁 注册地址：深圳市罗湖区莲塘港莲路4号3楼A 公司类型：股份有限公司(非上市) 注册资本：8850.000000万人民币 营业期限：2010年03月26日至5000年01月01日 经营范围：钻石、宝玉石、黄金、铂金及其他珠宝首饰、镶嵌饰品的购销、研发、网上销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 最近一年财务数据：截至 2016年 12月 31 日（经审计）资产总额 308,514,663.90元，负债总额140,101,019.42元，净资产168,413,644.48元， 资产负债率为45.41%。 （三）北京绿都源资产管理有限公司 法人代表：杨希 注册地址：北京市东城区贡院西街6号及甲6号E栋18层 公司类型：有限责任公司(法人独资) 注册资本：1000.000000万人民币 营业期限：1998年07月23日至2048年07月22日 经营范围：企业资产管理；项目投资；公寓、写字楼出租；商业设备出租。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 最近一年财务数据：截至 2016年 12月 31 日（经审计）资产总额 247,625,749.8元，负债总额201,986,265.9元，净资产45,639,483.95元，资 产负债率为81.57%。 四、对外投资合同的主要内容 (一)公司与交易对手方绿都源、长宁钻石就购买标的公司2.5%、2.5%股权 事宜分别签署了《股权转让合同》。协议主要条款如下： 1、标的股权 绿都源、长宁钻石分别持有的标的公司2.5%、2.5%股权。 2、交易定价依据 本次交易的定价依据为标的公司截止2016年9月30日经审计的净资产及经 营情况（资产总额 41,053,834.00元，负债总额 4,259,847.38 元，净资产 36,793,986.62元，资产负债率为10.38%。），在此基础之上经交易各方协商定 价。 3、交易对价 作价不低于人民币1,625,000.00元，交易对价以现金支付。 4、时间安排 协议约定标的的交付时间为协议签订之日起3日内，公司分别向绿都源、长 宁钻石支付交易对价的50%，即人民币812,500.00元；标的企业获得深圳市人 民政府金融发展服务办公室市金融办关于同意标的股权转让的审批之日起 3日 内，公司分别向绿都源、长宁钻石支付交易对价的 50%，即人民币 812,500.00 元，过户时间为协议双方协商确定。 同时协议约定的过渡期为在公司完成支付交易对价款之日起至标的股权最终完成工商变更登记期间，过渡期间标的资产产生的损益归属于公司。 （二）根据北京产权交易所的公开信息，华侨城对其持有的标的公司20.25% 股权进行转让，挂牌价格为人民币13,162,500.00元。交易具体情况如下： 1、标的出让方情况：深圳市钻石毛坯交易中心有限公司。 2、交易价格：根据北京产权交易所关于深圳华侨城股份有限公司20.25%股 权转让项目公告（项目编号：G32017BJ1000277），上述出让标的挂牌价为人民币13,162,500.00元。如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。 3、转让价款支付方式 意向受让方经资格确认后3个工作日内缴纳3,948,750.00元保证金至北交 所指定账户。挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后，只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交，保证金在《产权交易合同》生效后直接转为交易价款的一部分；若征集到两家及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，其竞价保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。意向受让方被确定为最终受让方后5个工 作日内与转让方签署《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后5个工作 日内一次性支付交易价款。 公司将根据上述公开信息，以不高于14,000,000.00元的价格、按照上述方 式竞买华侨城挂牌出售的深圳市钻石毛坯交易中心有限公司20.25%股权。 五、购买标的公司股权的目的、风险及对公司的影响 1、有利于公司借助深钻所平台不断升级、优化公司钻石采购环节，为公司在深耕钻石领域的长远规划带来更强劲的成长动力。 2、公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、就公司竞买华侨城挂牌出售的标的公司20.25%股权，根据北京产权交易 所的公告，所提示的风险包括但不限于：若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金的 100%将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。 4、公司竞买华侨城挂牌出售的标的公司20.25%股权，尚需经北京产权交易 所和转让方的资格确认，同时竞购能否成功存在不确定性。如果本次竞价购买股权成功，可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第三十四次会议决议； 2、公司和长宁钻石、绿都源与标的公司分别签署的《股权转让合同》。 特此公告。 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 董事会 2016年5月26日