证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临036 国旅联合股份有限公司 关于购买北京粉丝科技有限公司部分股权并增资暨对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 国旅联合股份有限公司（以下简称：“国旅联合”或“公司”） 拟通过收购部分股东股权及增资的方式出资 5,495.51 万元投 资北京粉丝科技有限公司（以下简称：“粉丝科技”），投资完 成后公司将持有粉丝科技51%股权。 本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组事项。 特别风险提示：宏观经济的影响、行业环境以及经营管理带来 的不确定性将会可能导致粉丝科技无法达到预期收益。 一、 本次对外投资概述 为不断完善公司产业布局，提高公司盈利能力，经公司与粉丝科技各方股东友好协商，公司拟分别与粉丝科技之股东粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文文化”）、汪迎签订《股权转让协议》，购买粉丝科技增资前部分股权，并与粉丝科技及其全体股东签订《增资协议》，以溢价方式向粉丝科技增资。其中，公司出资2,252万元向粉丝控股购买其持有的粉丝科技28.15%的股权，出资270万元向嘉文文化购买其持有的粉丝科技3.4%的股权，出资196万元向汪迎购买其持有的粉丝科技2.45%的股权；在购买的部分股东股权转让完成 后，公司拟出资人民币2,775.51万元以溢价方式向粉丝科技增资， 其中人民币433.68万元计入粉丝科技注册资本，其余人民币 2,341.83万元计入粉丝科技资本公积。 本次对外投资的金额为5,495.51万元，本次对外投资完成后， 公司将持有粉丝科技51%股权。 本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、 粉丝科技的基本情况 （一）公司工商登记信息 注册地址：北京市朝阳区望京园602号楼10层1127 法定代表人：吕军 注册资本：1250万元 成立日期：2014年07月22日 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；货物进出口；代理进出口；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；服装设计；加工、裁剪服装；销售服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、厨房及卫生间用具、玩具、文具用品、体育用品、家用电器、珠宝首饰、化妆品、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（I类）、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、通讯设备；出版物零售；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）粉丝科技业务情况 粉丝科技是一家致力于IP整合营销、为用户流量入口提供增值/ 营销服务的公司。通过获取上游热门IP，结合自身对IP二次创造的 能力，切入到各类用户集中的场所（流量入口），如商业地产等，为其定制/策划/执行包括营销推广、品牌传播、美陈及活动的设计与执行等各类增值服务，从而促使用户对商业环境品牌和形象的认同，助力流量入口增加品牌竞争力，提高盈利能力。 （三）粉丝科技股权结构 本次投资前粉丝科技股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 粉丝投资控股（北京）有限公司 860 68.8% 2 北京嘉文宝贝文化传媒有限公司 125 10% 3 汪迎 90 7.2% 4 北京汉博赢创商业管理有限公司 125 10% 5 北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙） 50 4% 合计 1250 100% （四）粉丝科技审计评估情况 1、财务审计情况 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对粉丝科技2015、2016 年度审计并出具的审计报告（大信审字[2017]第25-00023号，详见 附件），粉丝科技2015、2016年度主要财务指标如下（单位：人民币 元）： 科目 2016年12月31日 2015年12月31日 总资产 44,658,742.90 9,744,241.46 净资产 24,138,584.96 5,740,480.12 资产负债率 45.95% 41.09% 科目 2016年度 2015年度 营业收入 34,425,807.12 18,563,745.27 税后净利润 9,265,608.47 3,840,573.23 净资产收益率 38.39% 66.90% 2、评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司51%股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2017]第3455号，以下简称“评估报告”，详见附件），评估基准日：2016年12月31日，价值类型：市场价值，评估方法：资产基础法、收益法，具体评估结论如下： 北京粉丝科技有限公司评估基准日总资产账面价值(合并报表口径)为4,465.87万元；总负债账面价值(合并报表口径)为2,052.02万元；净资产账面价值(合并报表口径)为2,413.86万元。 收益法评估后的粉丝科技股东全部权益价值为9,382.16万元， 增值额为6,968.30万元，增值率288.68%。 三、 主要协议方基本情况 （一） 粉丝投资控股（北京）有限公司 注册地址：北京市朝阳区朝阳路7号院9号楼1层101内30号 法定代表人：吕军 注册资本：900万元 成立日期：2016年01月26日 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；版权贸易；经济贸易咨询；企业策划；会议及展览服务；技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口；代理进出口；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁舞台灯光音响设备；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；服装设计；销售服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、日用品、家具（不从事实体店铺经营）、厨房及卫生间用具（不从事实体店铺经营）、玩具、文具用品、体育用品、家用电器、珠宝首饰、化妆品、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（I类）、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；销售食品；出版物批发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；出版物批发、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二） 北京嘉文宝贝文化传媒有限公司 注册地址：北京市海淀区阜外亮甲1号产业园产业孵化区117室法定代表人：李顺福 注册资本：500万元 成立日期：2015年02月05日 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动画设计；文艺创作；软件设计；设计、代理、制作、发布广告；会议服务；企业管理咨询；投资管理；广播电视节目制作；电影发行；电影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三） 汪迎 北京粉丝科技有限公司副董事长，1978年8月出生，男，具备 多年商业地产开发运营经验和基金投融资管理经验，先后就职于北京重耳投资公司（董事总经理）、老牛基金（董事）、湖北万豪房地产开发有限公司（执行董事）等大型公司，主管粉丝科技商业模式开发、投融资等相关工作。 公司与上述交易对方不具关联关系。 四、 本次投资的主要条款 （一）股权转让协议 公司分别与粉丝控股、嘉文文化、汪迎签订股权转让协议，协议内容如下： 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，经交易各方协商一致，粉丝科技每人民币1元的注册资本对应的转让价格为人民币6.4元，公司分别以2,252万元向粉丝控股购买粉丝科技 28.15%的股权，以270万元向嘉文文化购买粉丝科技3.4%的股权， 以196万元向汪迎购买粉丝科技2.45%的股权。 股权转让款支付方式为： 公司受让粉丝控股持有的粉丝科技28.15%股权并完成交割后， 将向粉丝控股支付第一笔股权转让款1,774.2489万元；公司受让嘉 文文化持有的粉丝科技3.4%股权并完成交割后，将向嘉文文化支付 第一笔股权转让款214万元；公司受让汪迎持有的粉丝科技2.45%股 权并完成交割后，将向汪迎支付第一笔股权转让款155万元。若根据 2017年度《专项审计报告》，粉丝科技2017年实际净利润（扣非） 达到承诺净利润（扣非），则向粉丝控股、嘉文文化、汪迎支付剩余全部股权转让款。若粉丝科技未完成2017年度承诺净利润（扣非），则从未支付的股权转让款中扣除对应的利润补偿金额，若有剩余，公司有权暂不支付本次抵扣后剩余的股权转让价款，并在后续业绩承诺年实现承诺净利润（扣非）的情况下再行支付。 股权转让完成后粉丝科技的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 国旅联合股份有限公司 425 34% 2 粉丝投资控股（北京）有限公司 508.125 40.65% 3 北京嘉文宝贝文化传媒有限公司 82.5 6.6% 4 汪迎 59.375 4.75% 5 北京汉博赢创商业管理有限公司 125 10% 6 北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙） 50 4% 合计 1250 100% （二）增资协议 粉丝科技的注册资本将从人民币1,250万元增加至人民币 1,683.68万元，增加部分（即人民币433.68万元）全部由国旅联合 认缴。公司出资人民币2,775.51万元以溢价方式向粉丝科技增资， 其中人民币433.68万元计入粉丝科技注册资本，其余人民币 2,341.83万元计入粉丝科技资本公积。 公司与粉丝科技及原股东签署增资协议并完成交割后，将向粉丝科技支付第一笔增资款11,540,571元。若根据2017年度《专项审计报告》，粉丝科技2017年实际净利润（扣非）达到承诺净利润（扣非），则向粉丝科技支付剩余全部增资款16,214,529元。若粉丝科技未完 成2017年度承诺净利润（扣非），业绩承诺人应进行补偿，且国旅联 合有权暂不支付剩余增资款，并在后续业绩承诺年实现承诺净利润（扣非）的情况下再行支付。 增资完成后粉丝科技的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 国旅联合股份有限公司 858.68 51.00% 2 粉丝投资控股（北京）有限公司 508.125 30.18% 3 北京嘉文宝贝文化传媒有限公司 82.5 4.90% 4 汪迎 59.375 3.53% 5 北京汉博赢创商业管理有限公司 125 7.42% 6 北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙） 50 2.97% 合计 1683.68 100% （三）利润补偿协议 以《评估报告》载明的粉丝科技在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，粉丝控股、嘉文文化、汪迎、润雅捷咨询（该四方合称：“业绩承诺人”）及粉丝科技拟与公司签订《利润补偿协议》，对粉丝科技在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“扣非”）分别不低于人民币1,500万元（2017年）、人民币2,300万元（2018年）、人民币2,760万元（2019年），并同意在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润（扣非）未达到承诺净利润（扣非）的情况对国旅联合进行相应补偿。补偿方式如下（选择何种补偿方式届时以国旅联合意见为准）： 1、要求业绩承诺人进行现金补偿 现金补偿计算公式：当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷当期承诺净利润×投资方实际出资额（包括全部股权转让款及对公司的增资款）。 若公司要求业绩承诺人以现金形式进行补偿的，公司有权根据《股权转让协议》的约定，在其应支付的相应股权转让价款中抵扣粉丝控股、嘉文文化、汪迎根据本协议应向国旅联合支付的利润补偿金额。业绩承诺人应在国旅联合发出书面通知之日起7日内支付现金补偿款。 2、要求业绩承诺人以其持有的粉丝科技股权补偿 股权补偿计算公式：当期应补偿的公司股权比例=当期应补偿的金额÷公司届时经评估的股东全部权益价值。 补偿的具体方式为业绩承诺人按照上述公式的计算结果，向国旅联合无偿转让当期应补偿的股权比例对应的注册资本。业绩承诺人应在投资方发出书面通知之日起7日内完成股权补偿（即签署股权转让协议并完成工商变更登记）。因股权补偿产生的税费由业绩承诺人承担。 3、要求业绩承诺人回购公司持有的粉丝科技股权 公司有权要求业绩承诺人回购其持有的粉丝科技全部股权，回购价格不低于届时公司的实际出资额（包括全部股权转让款及增资款）及届时按照年化15%计算的资金占用费总额。业绩承诺人应在国旅联合发出书面通知之日起7日内支付股权转让款，国旅联合收到股权转让款后三个月内配合签订股权转让协议并办理工商变更登记。因股权回购产生的税费由业绩承诺人承担。 五、 本次对外投资的风险及对策 （一）客户流失风险 过往业绩表明，粉丝科技基于其优秀的营销团队及业内资源，拥有极强的客户拓展能力。但由于业务发展较快，过大的业务量可能导致公司资源匹配出现难度，一定程度上带来已有客户流失的风险。客户流失对于粉丝在业界形成口碑及相关品牌建设将带来一定负面影响。 应对策略：在保证高速拓展客户、扩大业务量的同时，通过合理引进人才扩充团队、提升资源使用效率等方式强化客户维系能力。 （二）无法持续获得优质IP的风险 IP作为粉丝科技核心资源，对流量入口的价值提升具有重要意 义。无法持续获得充足的优质IP，对粉丝科技业绩的良好延续及持 续增长将带来较大的不利影响。 应对策略：粉丝科技拥有丰富的IP开发经验及与IP所有方的良 好合作关系，在业务量持续增长的情况下，粉丝科技与IP版权方谈 判获取授权时拥有较强的议价能力，能够做到以相对合理的授权价格和长期协议的形式确保IP一定时间周期内的持续性及稳定性。截至2017年5月，粉丝科技已有IP包括：《熊本熊》-2年长约、《飞天小女警》-2年长约、《咱们裸熊》-2年长约、《探险活宝》-2年长约、《巴啦啦小魔仙》-2年长约、《爱探险的朵拉》-短约、《魔发精灵》-短约、《马达加斯加》-短约。在此基础上，粉丝科技还在与多家IP版权方就签署长期甚至独家授权协议进行谈判并有望近期实现签署。 (三)人才流失的风险 粉丝科技所属行业为人才密集型行业，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的营销人员是公司的核心竞争力，同时也是公司生存和持续发展的重要保障，因此保证公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。 应对策略：粉丝科技已与核心高级管理人员吕军、李斌、汪迎、马丽、孙丽娟、董京晓、任菲菲签署了劳动合同、竞业禁止协议与保密协议，以保证该等核心人员的稳定性。同时将持续进行优秀人才招聘，进一步强化团队配置以应对快速增长的业务量。 （四）市场竞争风险 商业美陈、营销推广、活动运营等市场因准入门槛低、缺乏标准化而导致市场相对散乱、竞争激烈。可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，使粉丝科技处于竞争加剧的市场环境。 应对策略：为应对激烈的市场竞争，粉丝科技将力争持续在IP 版权、管理、规模、品牌及创意策划等方面保持优势，顺应行业发展趋势，不断更新服务及产品，保持充分的竞争优势。同时，依托现股东汉博赢创背后的赢商网资源（商业地产第一门户），公司将力争尽快推出行业标准，通过制定规则建立坚实的竞争壁垒。 六、 对外投资对上市公司的影响 国旅联合深耕户外文体娱乐行业，在持续布局优质赛事资源、大力发掘体育周边产业、积极拓展主题旅游产品、深入探索特色小镇的基础上，体育/旅游的IP化、娱乐化及流量价值的有效开发是国旅联合提升自身商业价值、打造崭新业态的必经之路 粉丝科技在流量入口场景打造、流量变现、IP价值开发方面拥 有丰富的经验及实操能力，能够为国旅联合的业务开展及整体布局带来有效的业态级补充及值得期待的增量效果。入主粉丝科技后，国旅联合将快速形成双方业务的有效整合，力争在体育赛事/旅游产品的IP化及泛娱乐化运营、体育/旅游场景的重新塑造及增值开发、利用粉丝科技现有流量为赛事/旅游产品带来更为广泛传播效果及商业价值提升等方面形成1+1大于2的效果。 此外，国旅联合投资粉丝科技，还将在一定程度上改善公司的盈利能力。 公司将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 七、 备查文件 1、国旅联合董事会2017年第三次临时会议决议； 2、北京粉丝科技有限公司审计报告； 3、国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司51%股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告。 特此公告。 国旅联合股份有限公司董事会 二�一七年五月二十七日