股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2017-021 中国长江电力股份有限公司 关于重大资产重组之部分限售股份 上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 本次限售股上市流通数量为1,760,000,000股 本次限售股上市流通日期为2017年6月7日 一、本次限售股上市类型 2016年3月25日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准中国长 江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。 公司采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）发行股份及支付现金购买其合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）100%股权。同时，公司采用锁价发行的方式向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）、新加坡政府投资有限公司（以下简称“GICPrivateLimited”或“GIC”）和上海重阳战略投资有限公司（以下简称“重阳战略投资”）7 名投资者非公开发行股票20亿股，募集241.60亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。具体情况如下表所示： 序号 投资者名称 发行数量（万股） 募集金额（万元） 1 平安资管 80,000 966,400 2 阳光人寿 80,000 966,400 3 中国人寿 16,500 199,320 4 广州发展 10,000 120,800 5 太平洋资管 6,000 72,480 6 GIC 4,000 48,320 7 重阳战略投资 3,500 42,280 合计 200,000 2,416,000 公司本次交易之发行股份购买资产部分的股份发行数量为3,500,000,000股， 募集配套资金部分的股份发行数量为2,000,000,000股，合计共发行5,500,000,000 股。公司已于2016年4月13日在中登公司上海分公司办理完毕上述股份的登记 托管手续。 二、本次交易的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次交易的限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化，未发生配股、公积金转增股本等事项。截至目前，公司股本总数为 22,000,000,000股。前述限售股中，除川能投、云能投所持限售股的限售期为12个月外，其余8家公司所持限售股的限售期均为36个月，前述限售股合计5,500,000,000股，占股本总数的25.00%。 三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况 本次申请解除股份限售的股东为川能投和云能投。川能投、云能投承诺，通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次交易完成后，川能投、云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，川能投、云能投同意按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。 四、控股股东及关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。 五、中介机构核查意见 持续督导机构中信证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份申请上市流通事项进行了核查，其认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司对公司本次重组之部分限售股份解除限售事项无异议。 六、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份上市流通日期为2017年6月7日； 2、本次解除限售股份的数量为1,760,000,000股，占公司总股本的8.00%； 3、本次申请解除股份限售的股东共计2名； 4、本次限售股份可上市流通情况如下： 持有限售股 剩余限售 序 股东名称 数量（单位： 持有限售股占公 本次上市流通数股数量 号 股） 司总股本比例 量（单位：股）（单位： 股） 1 川能投 880,000,000 4.00% 880,000,000 0 2 云能投 880,000,000 4.00% 880,000,000 0 七、股本变动结构表 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 类别 持股总数 持股比例 本次解除限售 持股总数 持股比例 股份数量 一、有限售 12,254,058,520 55.70% -1,760,000,000 10,494,058,520 47.70% 条件股份 二、无限售 9,745,941,480 44.30% +1,760,000,000 11,505,941,480 52.30% 条件股份 三、股份总 22,000,000,000 100.00% - 22,000,000,000 100.00% 数 八、上网公告附件 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司重大资产重组之部分限售股份解除限售的核查意见。 特此公告。 中国长江电力股份有限公司董事会 2017年 5月 26日