证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2017-023 杭州永创智能设备股份有限公司 关于拟收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟 以现金人民币2.45亿元收购广东轻工机械二厂有限公司（以下简称“广 二轻机械”）持有的广东轻工机械二厂智能设备有限公司（以下简称“广二轻智能”）100%股权。 本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公 司股东大会审议通过。 一、交易概述 （一）2017年5月29日，公司与广东轻工机械二厂有限公司、王子亮、郑 健农签署《杭州永创智能设备股份有限公司与广东轻工机械二厂有限公司及王子亮、郑健农关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及《杭州永创智能设备股份有限公司与广东轻工机械二厂有限公司及王子亮、郑健农关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司 100%股权之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“业绩承诺及补偿协议”）。根据协议约定，公司以人民币2.45亿元收购广二轻机械持有的广二轻智能的100%股权。 （二）本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事就本次股权收购事宜发表同意的独立意见。 （三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、 交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、本次直接交易对方为广东轻工机械二厂有限公司，其简要情况如下： 公司名称：广东轻工机械二厂有限公司 公司类型：有限责任公司 成立时间：1990年01月06日 注册资本：17751.1111万元人民币 统一社会信用代码/注册号：91440500193277961K 法定代表人：王子亮 住所：汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口 经营范围：制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 股权结构： 名称 出资额（人民币万元） 占注册资本比例 王子亮 10,118.1300 57% 郑健农 7,632.9811 43% 2、广二轻机械最近三年主要业务为制造、加工、销售、安装包灌装机、洗瓶机、杀菌机等一次包装设备。自2016年10月，通过资产重组，将上述业务剥离设立全资子公司广二轻智能。 3、广二轻机械与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 4、广二轻机械最近一年主要财务指标（未经审计） 单位：（人民币万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 （2016年12月31日） （2016年12月31日） （2016年度） （2016年度） 49,413.95 21,723.62 27,195.43 1,393.51 （二）其他当事人情况介绍 1、王子亮，身份证号码为：44052419590324****，担任广二轻机械的董事 长、总经理、法定代表人；担任广二轻智能的执行董事、经理、法定代表人。 2、郑健农，身份证号码为：44052419610227****，担任广二轻机械的副董事长。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 公司名称：广东轻工机械二厂智能设备有限公司 公司类型：有限责任公司(法人独资) 成立时间：2016年10月08日 注册资本：10000万元人民币 统一社会信用代码/注册号：91440513MA4UW90M0L 法定代表人：王子亮 住所：汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口 经营范围：制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件，智能机械设备；货物进出口、技术进出口。 股权结构： 名称 出资额（人民币万元） 占注册资本比例 广东轻工机械二厂有限公司 10000 100% （二）交易标的最近一年又一期的主要财务指标 （单位：人民币万元） 项目 2017年4月30日 2016年12月31日 资产总额 30,092.07 26,087.13 负债总额 19,228.95 15,952.35 净资产 10,863.12 10,134.78 2017年1-4月 2016年度 营业收入 5,107.76 562.74 净利润 728.33 134.78 因广二轻智能是由广二轻机械业务资产重组设立，于2016年12月开始营业， 针对该承接业务编制模拟财务数据如下： （单位：人民币万元） 项目 2016年12月31日 资产总额 37,332.36 负债总额 27,274.13 净资产 10,058.24 2016年度 营业收入 29,362.15 净利润 1,249.02 上述财务数据中，2016 年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年度1-4月份财务数据未经审计。 （三）交易标的评估情况 1、根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的坤元评报〔2017〕212号评估报告，在评估基准日2016年12月31日，广二轻智能的全部股东权益价值为245,103,100.00元。 2、评估重要假设： 根据广二轻智能与广二轻机械于2016年11月30日签订的《资产重组协议书》， 广二轻机械以其经营性实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给广二轻智能，广二轻智能承继了广二轻机械生产及经营业务。本次评估时假设该资产重组事项已顺利进行实施，未来广二轻智能能够顺利的延续广二轻机械业务，并开展生产及经营活动。 3、评估方法： 本次评估分别采用资产基础法和收益法对广二轻智能的股东全部权益价值进行评估，评估结果如下： （1）资产基础法评估结果： 资产账面价值260,871,331.32元，评估价值285,751,215.91元，评估增值 24,879,884.59元，增值率为9.54%； 负债账面价值159,523,483.37元，评估价值159,523,483.37元； 股东全部权益账面价值101,347,847.95元，评估价值126,227,732.54元， 评估增值24,879,884.59元，增值率为24.55%。 （2）收益法评估结果 股东全部权益评估价值为245,103,100.00元，评估增值143,755,252.05元， 增值率为141.84%。具体未来收益、现金流等测算如下： 单位：人民币万元 项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及 以后 营业收入 29,584.01 31,103.90 35,943.54 42,229.57 47,869.19 47,869.19 营业利润 2,339.10 2,771.06 3,649.65 4,706.09 5,700.27 5,700.27 企业自由现金流 -671.04 1,482.28 527.99 515.91 1,680.22 4,205.99 折现率 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 11.53% 折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 折现系数 0.9469 0.8490 0.7612 0.6825 0.6120 5.3077 现金流现值 -635.41 1,258.46 401.91 352.11 1,028.29 22,324.13 股东全部权益价值 24,510.31 （3）股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为126,227,732.54元， 采用收益法评估的结果为245,103,100.00元，两者相差118,875,367.46元，差 异率48.50%。 4、基于广二轻智能未来发展的方向，通过合理的预测及风险评估，采用收益法评估更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，因此，本次评估最终采用 收益法评估结果245,103,100.00元。 5、公司董事会认为坤元资产评估有限公司此次对广二轻智能的全部股东权益价值进行评估时，采用的未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性，能充分体现广二轻智能的价值。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。 6、具体评估报告内容见公司于2017年5月31日在上海证券交易所网站披露 的《杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕 212号）。 四、交易协议的主要内容 1、合同主体 甲方：杭州永创智能设备股份有限公司（受让方） 乙方：广东轻工机械二厂有限公司（转让方） 丙方：王子亮（身份证号：44052419590324****） 郑健农（身份证号：44052419610227****） 2、交易价格：人民币24500万元 3、支付方式：现金 4、交易价款支付（分期支付） （1）协议签署后五个工作日内，甲方向乙方支付1000万元交易保证金，待 协议生效后冲抵应向乙方支付的交易价款。若本次交易未能履行，则乙方于本次交易终止后五个工作日内归还甲方上述保证金。 （2）甲方于本次交易的股权变更登记完成后20个工作日内向乙方支付交易 价款的60%，于本次交易的股权变更登记完成满一年后的10个工作日内支付交 易价款的20%，于本次交易的股权变更登记完成满三年后的10个工作日内支付 交易价款的20%。 5、过户时间安排 协议生效后30个工作日内完成股权变更登记。 6、业绩承诺及补偿 （1）本次交易完成后，乙方预计标的公司在2017年度、2018年度和2019 年度实现的净利润（取按扣除非经常性损益前税后净利润与扣除非经常损益后税后净利润孰低者，下同）分别不低于1600万元、1900万元、2500万元，并承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度三个会计年度（以下称“业绩补偿期间”）实现的净利润之和不低于6000万元。 （2）如标的公司在业绩补偿期间实现的净利润之和未达到承诺净利润，则乙方对甲方予以现金补偿： 补偿金额=（6000万元-业绩补偿期间标的公司实际净利润之和）÷6000万 元×本次交易价格。 （3）业绩补偿限额 乙方就标的公司未实现承诺利润向甲方补偿的最高限额为： 补偿最高限额=本次交易价格-标的公司截止2019年12月31日经审计的净 资产额 （4）如标的公司在上述业绩补偿期间实现的净利润之和超过承诺净利润，则甲方应对乙方予以现金奖励： 奖励金额=（业绩补偿期间标的公司实际净利润之和-6000万元）×25% 7、合同的生效条件、生效时间 本协议经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。 8、违约责任 （1）本协议一经签署，协议各方即应遵守。任何一方违反本协议的，违约方应向守约方承担违约责任。除本协议或补充协议另有特别约定外，违约金按1000 万元（壹仟万元整）计，实际损失高于该违约金数额的，按实际损失予以赔偿。 （2）守约方实现债权的费用由违约方承担，该等费用包括但不限于因调查、评估、审计而支出的费用以及律师费、诉讼费、差旅费等。 9、其他相关约定、保证 （1）协议各方约定，乙方在2017-2019年，以其持有的土地、厂房为标的 公司向银行融资提供担保。甲方保证于2020年6月30日前协助标的公司与相关 银行解除涉及上述土地、厂房的担保手续。如果标的公司未在约定的期限内解除上述土地、厂房的担保手续，则甲方为此向乙方承担反担保责任。 （2）本次交易完成后，标的公司架构不变，标的公司的董事、监事、法定代表人、财务负责人、采购负责人由甲方指派，各方同意聘任郑健农先生担任标的公司的总经理，负责日常经营管理，甲方承诺不干扰标的公司日常经营的独立性，标的公司经营需符合相关法律、法规的规定，内部控制需符合甲方内控体系要求（包括但不限于执行甲方的管理制度、以及按照甲方要求使用合格的办公平台、财务管理平台、生产管理平台，更换标的公司印章等）。 （3）本次交易完成后，在2017-2019年，甲方承诺对标的公司经营活动给 予充分支持，包括但不限于：a、协助标的公司在产业内进行业务拓展；b、协助标的公司以更优惠的利率获得银行贷款资金(为标的公司提供担保除外)；c、协助标的公司以更优惠的市场价格进行原材料采购及外协加工的采购；d、在郑健农先生任职总经理期间，标的公司产品类型和市场定位由郑健农先生及其管理团队主导；e、甲方不得将标的公司核心技术和核心技术人员转走，也不得将标的公司核心技术授予其关联企业生产与标的公司核心技术相同的产品。 （4）乙方承诺，对于未向甲方披露的、因交割完成日前的事项导致的标的公司的负债、权利瑕疵或者权利限制承担赔偿责任，包括但不限于标的公司应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任等。 （5）乙方承诺不以任何形式新增设立、经营、投资与标的公司相同或相似业务的经营实体，且于2018年12月31日前完成经营范围变更，以不再与标的公司从事相同或相似业务。 （6）标的公司因2016年11月30日资产重组承接乙方债权，发生坏账损失 的，由乙方向标的公司赔偿。 （7）丙方承诺，对本协议项下乙方的承诺、保证，及乙方应履行的义务承担保证责任。即在乙方的自有资产不足以履行相应义务或赔偿责任的情形下，甲方可以要求丙方就乙方应履行的义务或赔偿责任承担保证责任；或乙方的自有资产充足，但未能在应履行义务或赔偿责任的生效裁判文书作出之日起的3个月内履行其相应义务的，甲方可以要求丙方就乙方尚未履行的义务承担保证责任。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 1、本次交易完成后，广二轻智能将租赁广二轻机械的土地及厂房用于经营，以及因资产重组承接的部分未履行完毕合同，可能产生关联交易，公司将根据相关法律、法规的规定履行审批程序并及时披露。 2、本次交易完成后，广二轻机械及其控制人，除广二轻智能外，将不再从事与广二轻智能形成同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，广二轻智能将按照公司的内控体系经营，与关联方在人员、资产、财务等各方面保持独立性。 4、本次收购股权的资金来源为公司自有资金或银行借款。 六、收购资产的目的和对公司的影响 1.收购标的公司背景 本次拟收购的广东轻工机械二厂智能设备有限公司由广东轻工机械二厂有限公司的经营业务及相关资产剥离设立，广东轻工机械二厂有限公司作为啤酒、饮料等液态食品的一次包装设备的优质供应商，主要产品包括：灌装机、杀菌机、洗瓶机等啤酒、饮料等液态食品的一次包装设备，主要合作客户包括：燕京啤酒、华润雪花啤酒、青岛啤酒、金星啤酒、百威啤酒、喜力啤酒、嘉士伯啤酒、巴克斯酒业、天地壹号、可口可乐、百事可乐等。其在啤酒、饮料等液态食品的一次包装设备领域市场占有率和销售总额已连续多年在国内同行中名列前茅。 2.对上市公司影响 （1）若公司最终完成收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司，公司产品将在啤酒、饮料等液态食品包装设备领域覆盖一次、二次包装，具备了独立提供啤酒、饮料智能包装整线的能力，对公司经营具有战略意义。 此次收购，为完善公司在啤酒、饮料等液态食品包装设备领域的布局，符合公司打造智能包装生产线及提供包装解决方案的发展规划，有利于增强公司竞争力，提高公司在液态食品包装设备领域的市场占有率，提升盈利空间。 （2）收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司，将导致公司合并报表范围发生变化，增厚公司经营业绩。 七、本次交易的相关风险 虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对广二轻智能的经营业绩、财务状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。 1、政策风险 本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。 2、并购整合风险 广二轻智能与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。 3、人才流失风险 广二轻智能内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。 4、可能发生商誉减值的风险 本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果广二轻智能未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将向广二轻智能派出专业管理人员和技术人员，提高广二轻智能的运营管理水平和盈利能力，努力实现预期收益，尽可能将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见。 （二）审计报告。 （三）评估报告。 （四）第二届董事会第二十六会议决议公告。 （五）第二届监事会第十六次会议决议公告。 特此公告。 杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2017年5月29日