北京国枫律师事务所 关于广东明家联合移动科技股份有限公司 回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书 国枫律证字[2015]AN442-7号 北京国枫律师事务所 BeijingGrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016 北京国枫律师事务所 关于广东明家联合移动科技股份有限公司 回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的 法律意见书 国枫律证字[2015]AN442-7号 致：广东明家联合移动科技股份有限公司 根据明家联合与本所签订的《律师服务合同》，本所作为明家联合本次股权激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司授予股票期权与限制性股票相关事项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量与回购价格及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就明家联合本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项进行了核查与验证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次回购并注销部分限制性股票及作废部分股票期权的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证： 1、《激励计划（草案修订稿）》； 2、关于本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的董事会决议； 3、关于本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的监事会决议； 4、独立董事关于本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的独立意见；5、本所律师认为需要审查的其他文件。 本所律师同意将本法律意见书作为明家联合本次调整所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供明家联合本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的目的使用，不得用作其他用途。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、关于本次回购注销限制性股票及注销部分股票期权的批准与授权 （一）2017年5月27日，明家联合第三届董事会第五十次会议在2015年第八次 临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权范围内，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销限制性股票841,040股，回购价格为11.661元/股，并注销股票期权482,400份，包括：对37名已离职不符合激励条件的人员回购注销其全部已获授但尚未解锁的限制性股票396,600股，注销其全部已获授但尚未行权的股票期权251,600份；由于明家联合2016年业绩未达解锁及行权条件，明家联合对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票444,440股，注销其部分已获授但尚未行权的股票期权230,800份。 明家联合独立董事已就前述回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项发表了肯定性的独立意见。 （二）2017年5月27日，明家联合第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，由于公司原激励对象何川、王国富等37人因离职已不符合激励条件，同意董事会回购注销其全部已获授但尚未解锁的限制性股票396,600股，回购价格为11.661元/股，并注销其全部已获授但尚未行权的股票期权251,600份；由于公司2016年业绩未达解锁及行权条件，同意董事会对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票 444,440 股，回购价格为11.661元/股，并注销其部分已获授但尚未行权的股票期权230,800份；董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。 综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票及注销股票期权已依法取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的规定。 三、关于回购并注销限制性股票的具体情况 （一）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的原因 1、激励对象离职导致不符合激励条件 根据本次股权激励计划方案，激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件和解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。 经查验并根据何川、王国富等37人提供的相关《离职承诺书》/《北京微赢互动 科技有限公司离职通知书》/《辞职申请表》，本次股权激励计划的激励对象何川、王国富等37人，根据本次股权激励计划的规定，何川、王国富等37人已不具备激励对象资格，董事会可以回购注销何川、王国富等37人已获授但尚未解锁的限制性股票。2、公司未达到股票期权及限制性股票行权/解锁条件 根据本次股权激励方案，股票期权及限制性股票的行权/解锁条件中关于明家联合业绩考核要求如下： 行权期 业绩考核目标 1）整体考核指标：2016年度公司实现的净利润不低于19,830万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2016年度实现的净利润不低于5,520 第一个行权期 万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2016年度实现的净利润不低于10,730 万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2016年度实现的净利润不低于4,480万元。 1）整体考核指标：2017年度公司实现的净利润不低于24,820万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2017年度实现的净利润不低于6,050 第二个行权期 万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2017年度实现的净利润不低于13,200 万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2017年度实现的净利润不低于5,570万元。 1）整体考核指标：2018年度公司实现的净利润不低于26,060万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2018年度实现的净利润不低于6,350 第三个行权期 万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2018年度实现的净利润不低于13,860 万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2018年度实现的净利润不低于5,850万元。 注：根据本次股权激励计划方案，限制性股票各年度绩效考核要求与股票期权相同。 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（广会审字[2017]G16042490015号），明家联合2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为166,476,010.45元，未达到本次股权激励计划方案中关于限制性股票第一个解锁期的解锁条件及股票期权第一个行权期的行权条件。 （二）回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权数量 因何川、王国富等37人因离职已不符合激励条件，明家联合拟回购注销其已获授 但尚未解锁的全部限制性股票396,600股，并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 251,600份；因明家联合2016年度业绩未达到本次股权激励计划中关于明家联合的业 绩要求，明家联合拟对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票 444,440股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权230,800份。 本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项完成后，激励计划的激励对象总人数将调整为52名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为1,777,760股，已授予未行权的股票期权数量调整为923,200份。 综上，本次共计回购注销限制性股票841,040股，注销股票期权482,400份。 （三）回购价格 根据本次股权激励计划方案，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他明家联合A股股票进行回购。回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 经查验，本次股权激励计划所涉限制性股票授予日后，明家联合实施了2015年度 现金分红事项及2016年半年度资本公积金转增股本事项；根据明家联合第三届董事会 第四十一次会议，明家联合已根据2015年度现金分红事项及2016年半年度资本公积金 转增股本的实施情况对本次股权激励计划限制性股票数量及回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为11.661元/股。 综上本次限制性股票的回购价格为11.661元/股。 综上，本所律师认为，明家联合因激励对象离职及明家联合2016年度业绩未达到 本次股权激励计划中关于明家联合业绩的要求实施的回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定；回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定亦符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定。 四、本次回购注销限制性股票及注销股票期权尚需履行的程序 明家联合尚需就本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜履行以下程序： （1）后续信息披露义务； （2）实施回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票及注销部分股票期权事宜所涉本次激励计划的变更登记手续； （3）办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，明家联合就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《公司章程》以及本次股权激励计划的规定，公司尚需履行信息披露义务；回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权已取得了现阶段必要的批准与授权，回购价格及回购注销数量的确定符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票及注销部分股票期权事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉的减资事宜。 本法律意见书一式四份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书》的签署页) 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李大鹏 何敏 2017年【5】月【27】日