证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2017-056 广东明家联合移动科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月 27 日召开第三届董事会第五十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限 制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性股票841,040股， 回购价格为11.661元/股，并注销股票期权482,400份（以下简称“本次回购注 销事项”）。现对有关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划简述 1、2015年11月24日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于公司 》等相关的议案，公司独立董事就公司本次对股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见； 2、根据深圳证券交易所的沟通反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订、补充和完善，2015年11月26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见； 3、2015年12月14日，公司召开2015年第八次临时股东大会，审议通过 了《关于公司 及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会确定股票期权及限制性股票授予日、为激励对象办理股票期权和限制性股票授予的相关事宜、依据已列明原因调整股票期权数量或行权价格等相关事宜及调整限制性股票的回购价格； 4、2015年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2015年12月15日为本次股票期权与限制性股票的授予日，向103名激励对象授予 70.28 万份股票期权与 146.29 万股限制性股票，股票期权的行权价格为39.56元，限制性股票授予价格为23.34元；公司独立董事就股票期权与限制性股票授予的授予日及授予对象发表了同意的独立意见。 5、因2015年度和2016年中期权益分派，股票期权（代码036205）期权数 量由70.28万份调整为140.56万份，行权价格由39.56元调整为19.771元；限 制性股票数量由146.29万股调整为292.58万股，回购价格由23.34元调整为 11.661元。 6、2016年12月13日，公司召开第三届董事会第四十一次会议决议和第三 届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购注销14名已离职不符合激励条件的人员全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计30.7万股，回购价格为11.661元/股。2017年2月23日该部分限制性股票回购注销完成，激励计划的激励对象总人数调整为89名，已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整为261.88万股。 二、本次回购注销事项的原因、数量、价格 1、根据公司激励计划的相关规定，当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 公司原激励对象何川、王国富等37人因离职已不符合激励条件，公司董事会拟 回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票396,600股，回购价格为11.661 元/股，以及注销其已获授但尚未行权的全部股票期权251,600份。 2、根据公司激励计划的相关规定，各年度业绩考核指标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 1）整体考核指标：2016年度公司实现的净利润不低于19,830万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2016年度实现的净利润不低于 5,520万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2016年度实现的净利润不低于 10,730万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2016年度实现的净利润不低于4,480 万元。 1）整体考核指标：2017年度公司实现的净利润不低于24,820万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2017年度实现的净利润不低于 第二个行权期 6,050万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2017年度实现的净利润不低于 13,200万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2017年度实现的净利润不低于5,570 万元。 1）整体考核指标：2018年度公司实现的净利润不低于26,060万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2018年度实现的净利润不低于 第三个行权期 6,350万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2018年度实现的净利润不低于 13,860万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2018年度实现的净利润不低于5,850 万元。 2016 年公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为 166,476,010.45 元，未达到本次股权激励计划方案中关于限制性股票第一个解 锁期的解锁条件及股票期权第一个行权期的行权条件，公司对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票444,440股，回购价格为11.661元/股，以及注销其已获授但尚未行权的部分股票期权230,800份。 3、本次共计回购注销限制性股票841,040股，注销股票期权482,400份。 4、本次回购注销事项完成后，激励计划的激励对象总人数将调整为52名， 已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为1,777,760股，已获授但尚未行权的 股票期权数量调整为923,200份。 三、本次回购注销事项完成后股本结构变动情况表 股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量（股） 比例(%) 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例(%) 一、限售条件流通股 318,525,682 49.99 0 841,040 317,684,642 49.92 高管锁定股 135,331,200 21.24 0 0 135,331,200 21.27 首发后限售股 180,575,682 28.34 0 0 180,575,682 28.38 股权激励限售股 2,618,800 0.41 0 841,040 1,777,760 0.28 二、无限售条件流通股 318,648,342 50.01 0 0 318,648,342 50.08 三、总股本 637,174,024 100 0 841,040 636,332,984 100 四、本次回购注销事项对公司的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、独立董事意见 独立董事审核后认为： 由于公司原激励对象何川、王国富等37人因离职已不符合激励条件，公司 董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票396,600股，回购价 格为11.661元/股，以及已获授但尚未行权的全部股票期权251,600份。鉴于公 司2016业绩未达到解锁及行权条件，董事会同意对激励对象回购注销其部分已 获授但尚未解锁的限制性股票444,440股，回购价格为11.661元/股，注销其部 分已获授但尚未行权的股票期权 230,800 份。本次共计回购注销限制性股票 841,040股，注销股票期权482,400份。本次回购注销事项完成后激励计划的激 励对象总人数将调整为 52 名，已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为 1,777,760股，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为923,200份。公司本次 回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中的相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。 六、监事会意见 经审核监事会认为： 监事会同意董事会回购注销限制性股票841,040股，回购价格为11.661元/ 股，并注销股票期权482,400份，包括： 1、由于公司原激励对象何川、王国富等37人因离职已不符合激励条件，公 司监事会同意董事会回购注销其全部已获授但尚未解锁的限制性股票 396,600 股，回购价格为 11.661 元/股，并注销其全部已获授但尚未行权的股票期权 251,600份； 2、由于公司2016年业绩未达解锁及行权条件，公司监事会同意董事会对激 励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票444,440股，回购价格为 11.661元/股，并注销其部分已获授但尚未行权的股票期权230,800份。 董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。 七、法律意见书结论性意见 北京国枫律师事务所认为：明家联合就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的规定，公司尚需履行信息披露义务；回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权已取得了现阶段必要的批准与授权，回购价格及回购注销数量的确定符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票及注销部分股票期权事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉的减资事宜。 八、备查文件 1、第三届董事会第五十次会议决议； 2、第三届监事会第二十七次会议； 3、独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见； 4、北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书。 特此公告。 广东明家联合移动科技股份有限公司 董事会 2017年5月30日