证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2017-019 上海市天宸股份有限公司 关于向关联方提供委托贷款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 交易风险：上海市天宸股份有限公司向关联方宁波中绿亿源环保有限公司提 供3000万元委托贷款，不存在重大风险。 ● 过去12个月内，公司未与同一关联人进行类别相同的交易。 ● 需提请投资者注意的其他事项： （1）本次委托贷款属于关联交易，董事会审议本次交易时，关联董叶茂菁先生回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。 （2）公司拟以本次委托贷款为本金，在约定期限内选择将委托贷款转为宁波中绿亿源环保有限公司的股权，并与宁波中绿亿源环保有限公司、中绿亿源投资有限公司共同签订相关的《合作备忘录》。 一、关联交易概述 1、公司部分闲置自有资金目前主要存放在银行，或通过短期国债逆回购、购买理财产品和私募基金等方式获得收益。为提高资金使用效率，合理使用暂时闲置的资金，公司拟与中信银行股份有限公司上海分行、宁波中绿亿源环保有限公司（以下简称“宁波中绿”）签订《委托贷款合同》，委托银行向宁波中绿提供人民币3000万元的委托贷款，期限18个月，年利率10%。 公司拟与公司控股股东上海仲盛虹桥企业发展有限公司（以下简称“仲盛虹桥”）、中绿亿源投资有限公司（以下简称“中绿投资”）签署相关的《保证合同》，由仲盛虹桥和中绿投资为本次委托贷款提供连带责任担保。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，因公司实际控制人的企业持有中绿投资51%的股权，与宁波中绿存在关联关系，故本次委托贷款构成关联交易。 宁波中绿股权结构图： 3、公司与宁波中绿在过去12个月未发生任何关联交易，且根据《上海证券 交易所上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等之规定，本次交易金额未达到3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。 4、公司拟以本次委托贷款为本金，在约定期限内选择将委托贷款转为宁波中绿的股权。基于上述原因，公司拟与宁波中绿、中绿投资共同签订《合作备忘录》。 5、由公司董事会授权管理层负责处理与本次委托贷款相关的所有事宜。 二、关联方介绍 1、基本情况 公司名称：宁波中绿亿源环保有限公司 住 所：宁波市镇海区骆驼街道永平西路168号（新城核心区） 类 型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：柴正和 注册资本：人民币壹仟万元整 成立日期：2015年5月7日 经营范围：环境工程施工及营运管理；项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；技术推广服务；软件设计；企业管理咨询；环境机械设备的批发、零售、租赁；化工产品（除危险化学品）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要经营指标（以下财务数据均未经审计）： 单位：元/人民币 截至2016年12月30日 截至2017年3月31日 总资产 19,241,424.27 39,149,059.12 净资产 8,969,820.77 8,560,770.99 净利润 -668,317.88 -393,049.78 2、宁波中绿的成立时间不长，其采用BOT模式（建设―经营―转让）进行 项目运营。由于BOT模式具有持续周期长、对资金规模要求较高等特点，且该 公司目前处于项目建设阶段，因此尚无营业收入。 三、关联交易的主要内容： 1、《委托贷款合同》主要内容 委托人：上海市天宸股份有限公司 受托人：中信银行上海分行 借款人：宁波中绿亿源环保有限公司 委托贷款金额：人民币3000万元 委托期限：18个月 委托贷款利率：年利率10% 委托贷款资金来源：自有资金 资金用途：用于日常经营周转。 结息方式：按半年结息，结息日为每半年末月的第20日。 2、《担保合同》主要内容 （1）保证人基本情况： 保证人1：上海仲盛虹桥企业管理有限公司 住 所：上海市闵行区华坪路18号 类 型：一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人：叶茂菁 注册资本：25000万元 成立日期：1992年8月18日 经营范围：企业管理，物业服务，建筑装潢材料、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 保证人2：中绿亿源投资有限公司 住 所：北京市朝阳区建国门外大街1号院1号楼15层1509室 类 型：其他有限责任公司 法定代表人：邵连祥 注册资本：5000万元 成立日期：2014年8月18日 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；软件设计；技术推广服务；企业管理咨询；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）债权人：上海市天宸股份有限公司 （3）保证方式：连带责任保证 （4）保证期限：《委托贷款合同》项下债务履行期限届满之日起六个月。 3、《合作备忘录》主要内容 根据条款约定，本公司行使债转股的权利期限为备忘录签署之日起至委托贷款到期之日止。 公司将以委托贷款本金3000万元作为股权转让款，从中绿投资处受让其持 有的部分宁波中绿股权，具体股权比例将按照经审计机构审计后的（截至 2018 年6月30日）指定项目投资总额（扣除已有财务费用等融资成本）为基础计算， 具体转股比例根据审计及评估的结果为准。 未经本公司同意，中绿投资不得转让其持有的部分或全部宁波中绿股权。 四、该关联交易应当履行的审议程序 1、公司第九届董事会第四次会议于2017年5月27日以通讯方式召开，会 议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。公司共有董事11名， 其中关联董事叶茂菁回避表决，实际参与表决的非关联董事共10名。本次会议 审议《公司向关联方宁波中绿亿源环保有限公司提供 3,000 万元委托贷款的议 案》，表决情况为10票同意，0票反对，0票弃权。 2、本事项无需提交股东大会审议。 五、独立董事意见 1、独立董事事前认可意见 作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，接获公司通知，公司拟与宁波中绿亿源环保有限公司（以下简称宁波中绿公司）签署委托贷款合同等协议，拟委托中信银行向宁波中绿公司提供人民币3,000万元的委托贷款，贷款期限18个月，年利率10%。因宁波中绿公司与公司实际控制人存在关联关系，以上事项构成关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就该关联交易事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，对公司上述关联交易事项进行了事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。 2、独立董事意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的关联交易事项进行了事先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现就公司第九届董事会第四次会议审议的关联交易事项发表如下独立意见： （1）公司事前已就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将上述事项提交董事会审议； （2）公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。 （3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定； （4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。 六、本次关联交易的目的及对本公司的影响 1、在不影响公司正常经营的情况下，通过委托贷款方式，可以合理使用部分暂时闲置资金，提高资金收益。该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不影响公司独立性。 2、本次委托贷款由公司控股股东仲盛虹桥以及中绿投资提供连带责任担保，保证委托贷款按时归还，资金安全能得到保证。 3、若公司实施《合作备忘录》中以债权转为股权的事宜，公司将按照相关规定，另行履行审议程序并进行披露。 七、备查文件 1、公司第九届董事会第四次会议决议； 2、独立董事对于关联交易的独立意见； 3、独立董事对于关联交易的事前认可函。 特此公告。 上海市天宸股份有限公司董事会 2017年6月1日