新疆众和股份有限公司 （住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号） 公司债券受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二零一七年五月 重要声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制本报告的内容及信息均来源于新疆众和股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新疆众和”）对外公布的《新疆众和股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中信建投证券提供的其他材料。中信建投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。 目录 第一章本期债券概况......3 第二章发行人2016年度经营和财务状况...... 6 第三章发行人募集资金使用情况......11 第四章债券持有人会议召开的情况......12 第五章本期债券本息偿付情况......13 第六章本期债券跟踪评级情况......15 第七章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况......17 第一章本期债券概况 一、债券名称 2011年新疆众和股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。 二、核准文件和核准规模 本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1614 号文件核准公 开发行，核准规模为债券面值不超过人民币13.7亿元。 三、债券简称及代码 11众和债，122110。 四、发行主体 新疆众和股份有限公司。 五、债券期限 本期债券的期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者 回售选择权。 六、发行规模 13.7亿元人民币。 七、票面金额和发行价格 本期债券面值100元，按面值平价发行。 八、债券形式 实名制记账式公司债券 九、债券年利率 本期公司债券票面利率为6.85%。本期债券票面利率在债券存续期的前5年 内保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。若发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债 券续存期后2年票面利率维持原有票面利率不变。 十、计息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 十一、还本付息方式 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金于本期债券续存期限的第5个付息日一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。 十二、付息日 在本期债券续存期限内，自2012年起每年的11月17日为上一个计息年度 的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的11月 17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 十三、担保方式 本期债券无担保。 十四、发行时信用级别 经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债 券信用等级为AA。 十五、跟踪评级结果 经中诚信证券评估有限公司2017年5月17日出具的信评委函字[2017]跟踪 101号《信用等级通知书》及《新疆众和股份有限公司2011年公司债跟踪评级 报告（2017）》，本期债券主体信用等级AA，评级展望为稳定；债项信用等级为 AA。 十六、债券受托管理人 发行人聘请中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人， 2016年度未发生变更。 第二章发行人2016年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 中文名称：新疆众和股份有限公司 英文名称：XINJIANGJOINWORLDCO.,LTD. 法定代表人：孙健 注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区喀什东路18号 办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区喀什东路18号 邮政编码：830013 设立日期：1996年2月13日 注册资本：人民币陆亿肆仟壹佰贰拾贰万伍仟捌佰柒拾贰元 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：新疆众和 股票代码：600888 电话号码：0991-6689800 传真号码：0991-6689882 互联网网址：www.joinworld.com 电子信箱：xjjw600888@126.com 经营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；金属门窗工程专业承包叁级；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售；非标准机加工件、钢结构件、机电产品的制造、安装、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装；线路铁塔的制造、销售；金属幕墙建筑；冶金工程施工；炉窑施工；钢结构工程施工；防腐保温工程施工；设备维修；焊剂销售；电解及相关行业配套的设备、配件、材料的销售及提供劳务、技术服务；材料加工；矿产品、农产品、燃料油脂、机械设备、电子器具、建筑材料的销售。 发行人主要从事高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产、销售，以及铝及铝制品的生产、销售。发行人将一次高纯铝进行提纯制成高纯铝并铸造成板锭，通过对高纯铝板锭进行压延、轧制制成电子铝箔，经过腐蚀、化成工艺制成电极箔。在这一过程中，高纯铝、电子铝箔和电极箔成为发行人主要产品并对外销售。目前发行人已建立了“能源―高纯铝―电子铝箔―电极箔”电子新材料产业链，成为全球最大的高纯铝、电子铝箔研发和生产基地之一。 二、发行人2016年度经营情况 2016 年，全球经济复苏仍处于调整与均衡态势，中国经济面临结构转型的 重要阶段，传统行业增长动力不足。受终端需求复苏缓慢影响，铝电解电容器用铝箔材料行业产能仍旧过剩，导致供需矛盾以及市场竞争进一步加剧，产品价格仍在低位徘徊。在严峻的经营形势下，公司主动适应经济新常态，全力抢抓市场，严格产品质量，推动科技创新，加强内控建设，取得了一定成果。根据《新疆众和股份有限公司2016年年度报告》，公司董事会主要从以下几个方面对经营进行安排： （一）全力抢抓订单，推动市场结构调整 公司紧紧围绕抢抓主营产品市场不放松，深度发掘客户差异化需求，培育与客户的战略合作关系，获取增量订单；持续调整客户和产品结构，增强客户粘性，稳定制造业市场份额和盈利能力。 （二）深化质量管理，固化循环改进机制 2016 年，公司通过重塑整合管理体系，搭建质量及工艺管控标准化体系， 深化质量工具应用，加强质量过程监控与分析改进，完善检测保障能力，实现高纯铝、电子铝箔及电极箔产品质量控制水平及关键质量指标同步提升。 （三）深入推进网格化降成本，实现节流增效 公司不断推进“全面、全员、全流程”的网格化降成本工作，以生产工艺、招标采购、期间费用为突破口，全面实施工序成本管理，量化物料、能源单耗标准，优化招标采购模式，严控期间费用，有效降低了各项成本。 （四）推动技术创新实践，提升核心竞争力 2016 年，公司逐步完善以制造主业为主体、市场为导向、产学研用相结合 的技术创新体系，通过科技成果转化和工艺配套的标准化，加快新产品的研发量产。 （五）加强内控体系建设，完善风险防控 2016 年，公司加强并完善业务部门、风控部门、审计部门三道防线机制， 进一步提高风险防控能力。在管控模式建设方面，推进实现专业建设、分级管理、专项监督；在落实模式建设方面，推进实现预防为先，事中控制为重，事后处理为辅。 （六）延伸服务链条，物流业务稳步拓展 在保证既有铁路物流业务稳步增长的前提下，公司积极开拓物流新市场，增加发运品类，开拓动产质押监管业务，实现业务新突破。2016 年度实现单条铁路专用线货物吞吐量303万吨，同比增长21%。 三、发行人2016年度主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 增减率 流动资产合计 445,223.19 376,271.05 18.33% 非流动资产合计 524,559.09 519,367.08 1.00% 资产总计 969,782.28 895,638.13 8.28% 流动负债合计 333,392.57 273,251.12 22.01% 非流动负债合计 308,131.20 296,943.56 3.77% 负债合计 641,523.76 570,194.69 12.51% 归属于母公司所有者权益合计 325,602.05 322,640.33 0.92% 所有者权益合计 328,258.51 325,443.44 0.86% 负债和所有者权益总计 969,782.28 895,638.13 8.28% （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增减率 营业总收入 554,688.11 762,743.91 -27.28% 营业利润 -1,951.98 -5,421.20 63.99% 利润总额 4,440.51 4,356.01 1.94% 净利润 3,782.18 2,500.02 51.29% 归属于母公司所有者净利润 3,928.82 2,466.97 59.26% （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 增减率 经营活动产生的现金流量净额 5,566.36 42,405.61 -86.87% 投资活动产生的现金流量净额 -22,225.25 -22,721.59 2.18% 筹资活动产生的现金流量净额 30,407.57 -30,890.41 198.44% 现金及现金等价物净增加额 13,362.89 -12,300.76 208.63% 四、其他重要事项 根据公司披露和提供的有关信息，公司未出现可能影响偿债能力的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，也未发生任何《新疆众和股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》中所述的违约事件或潜在的违约事件。 根据公司披露的《新疆众和股份有限公司2016年年度报告》，公司2016年 营业利润为-1,951.98万元，净利润为3,782.18万元，归属于上市公司股东的净利 润为3,928.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,263. 62 万元，中信建投证券特此提示投资者注意相关风险。 根据公司披露的《新疆众和股份有限公司 2016年年度报告》，公司实施了 2015年度利润分配方案：以2015年末总股本641,225,872股为基数，每10股派 发现金股息0.2元（含税），共计派发现金股息12,824,517.44元（含税），现金分 红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的51.98%。 根据公司披露的《新疆众和股份有限公司2016年年度报告》，2016年，公 司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆五元电线电缆有限公司及新疆众和金源镁业有限公司向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保，担保总额分别不超过8亿元、15亿元、1亿元和6,500万元人民币。截止2016年末，公司对子公司担保余额为48,486万元。 2015年7月29日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《公 司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》，特变电工与公司对新疆天池能源有限责任公司同比例增资，其中特变电工以货币资金89,677.8432万元增资， 本公司以自筹货币资金14,866.1568万元增资。公司及特变电工根据新疆天池能 源有限责任公司项目建设资金需求情况，逐笔增资，2015年11月，公司支付了 第一笔711万元的增资款；2016年度，公司支付了第二笔8,288.65万元的增资 款。 根据公司披露的《新疆众和股份有限公司2016年年度报告》及《新疆众和 股份有限公司关于2016年度第一期短期融资券发行结果的公告》，2016年9月5 日，公司发行了2016年度第一期短期融资券，发行总额6亿元，期限365天， 发行利率5.47%，兑付日期为2017年9月7日。 第三章发行人募集资金使用情况 一、本期债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1614 号文核准，发行人于 2011 年11月17日至2011年11月21日公开发行了人民币13.7亿元的公司债券。本 期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年11月22 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的五洲松德联合会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为[2011]2-0704号的验资报告。 二、本期债券募集资金实际使用情况 根据发行人2011年11月15日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容， 发行人拟将2.2亿元用于偿还公司的商业银行贷款，剩余资金用于补充公司流动 资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。 根据发行人公布的《新疆众和股份有限公司2012年年度报告》，截至2012 年12月31日，募集资金已全部使用完毕，2016年无募集资金使用变动。本期 债券募集资金均按本期债券披露的使用用途专款专用。 第四章债券持有人会议召开的情况 2016年度内，未召开债券持有人会议。 第五章本期债券本息偿付情况 根据本期债券募集说明书，11众和债的起息日为2011年11月17日，债券 利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，自2012年起每年的11月17日 为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016年每年的11月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 工作日）。债券到期日为2018年11月17日，到期支付本金及最后一期利息。如 投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年11月17日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 根据本期债券募集说明书，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息 年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 2016年9月29日，公司对外披露了《新疆众和股份有限公司关于“11众和债”票面利率不调整的公告》，在本期债券存续期的第5年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后2年的票面利率仍为6.85%，并在本期债券后续期限固定不变。 2016 年度，公司根据本期债券募集说明书中设定的公司债券回售条款，开 展了回售的安排。公司于2016年9月29日披露了《新疆众和股份有限公司关于 “11众和债”公司债券回售的公告》，并分别于2016年10月17日、2016年10月 18日、2016年10月19日披露了《新疆众和股份有限公司关于“11众和债”公司 债券回售的第一次提示性公告》、《新疆众和股份有限公司关于“11众和债”公司债 券回售的第二次提示性公告》、《新疆众和股份有限公司关于“11众和债”公司债券 回售的第三次提示性公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“11众和债”债券回售申报的统计，回售金额为1,000.00万元。本次兑付后，公司 债券余额为13.6亿元。相关回购结果情况公司于2016年11月25日披露了《新 疆众和股份有限公司关于“11众和债”公司债券回售实施结果的公告》。 截止本报告公告日，发行人已按约定支付了第五年债券利息。 第六章本期债券跟踪评级情况 本期债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”） 于2017年5月17日出具了《新疆众和股份有限公司2011年公司债券跟踪信用 评级报告（2017）》。该报告主要内容如下： 一、正面 业务优化调整，经营效益好转。2016 年公司缩减了毛利率较低的贸易业务 规模，优化产品结构的，综合毛利率增长2.76个百分点至8.65%，取得净利润 0.38亿元，盈利能力有所改善。 业务发展多元化。2016年，公司利用自身区位优势，加快推进物流业转型， 物流业务稳步拓展，子公司新疆众和现代物流有限责任公司 2016 年实现收入 8.37亿元，净利润0. 21亿元，形成对公司现有业务的有力补充。 备用流动性充足。公司与银行合作关系稳定，获得的授信规模较大，截至 2016年末，尚未使用的授信额度约129.16亿元，备用流动性充足。 二、关注 行业周期性波动风险。铝电解电容器行业与宏观经济的发展密切相关，具有典型的周期性，当前全球经济复苏缓慢，公司可能面临行业周期性波动风险。 短期偿债压力加大。截至2016年末，公司短期债务较年初增加10.90亿元 至24.16亿元，短期债务规模增幅较大使得公司短期偿债压力加大。 盈利对政府补贴等非经营性收益依存度过高。2016 年，公司主营业务盈利 能力仍较弱，经营性业务亏损0.08亿元，仍呈亏损态势，依赖于政府补助0.58 亿元及投资收益0.06亿元而基本维持盈利。 经营性净现金流对债务本息的保障程度下降。由于公司2016年销售业务中 的现金回款比例减少，经营活动净现金流大幅减少，经营活动净现金/总债务由 2015年0.11倍下降至0.01倍，经营活动净现金/利息支出由2015年2.00倍降至 0.26倍，经营性净现金流对债务本息的保障程度有所下降。 三、跟踪评级结果 本期债券主体信用等级AA，评级展望为稳定；债项信用等级为AA。 第七章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 2015年6月17日，发行人董事会进行换届，聘任刘建昊先生担任董事会秘 书；2016年4月8日，董事会聘任陶茜女士为证券事务代表。刘建昊先生和陶 茜女士负责处理与本期债券相关事务。 （此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《新疆众和股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之签字盖章页） 中信建投证券股份有限公司 年月日