证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2017-045 宁波建工股份有限公司 关于公司全资子公司吸收合并其控股子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、吸收合并基本情况 宁波建工建乐工程有限公司（简称“建工建乐”）为公司全资子公司，宁波建乐建筑装潢有限公司（简称“建乐装潢”）为建工建乐控股子公司，为发挥资源整合优势，推动建工建乐进一步做大做强，公司董事会同意以建工建乐为主体吸收合并建乐装潢。吸收合并完成后，建工建乐继续存续，建乐装潢依法注销，建乐装潢全部业务、资产、债权、债务由建工建乐依法承继。 二、吸收合并审批情况 公司2017年5月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司全资子公司吸收合并其控股子公司的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。 三、合并方基本情况 公司名称：宁波建工建乐工程有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：宁波市江北区白沙路1号8-15 注册资本：33800万元 法定代表人：吴文奎 经营范围：房屋建筑工程、室内装饰工程、管道安装工程、市政工程、电力工程、消防工程的施工；建筑材料、装饰材料、五金产品、金属材料的批发、零售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营情况：建工建乐为本公司全资子公司，目前经营情况平稳正常，最近一年一期的主要财务数据如下（其中2016年底及年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年三月底及一季度数据未经审计）： 单位：元 项目\年度 2017年3月31日 2016年12月31日 资产合计 2,323,829,547.67 2,455,212,549.84 所有者权益合计 597,468,935.35 579,187,579.73 归属于母公司所有者权益合计 570,665,148.21 553,043,219.83 利润表数据 2017年1-3月 2016年 营业收入 874,577,565.00 3,752,005,985.35 营业利润 24,314,041.68 72,853,239.18 利润总额 24,375,140.84 75,461,141.01 净利润 18,281,355.62 58,616,709.31 归属于母公司所有者净利润 17,621,928.38 55,576,977.98 四、被合并方基本情况 公司名称：宁波建乐建筑装潢有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：宁波市江北白沙路1号8层 注册资本：8050万元 法定代表人：潘信强 主营业务：一般经营项目：建筑装修装饰、建筑幕墙、门窗工程的设计、施工、咨询；钢结构工程施工；建筑、装饰材料（除国家专项审批产品）制造、加工。 经营情况：建乐装潢为建工建乐控股子公司，建工建乐持股90%， 29位自然人股东持股10%。建乐装潢最近一年一期的主要财务数据如 下（其中2016年底及年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2017年三月底及一季度数据未经审计）： 单位：元 项目\年度 2017年3月31日 2016年12月31日 资产合计 1,414,649,885.28 1,282,986,096.01 所有者权益合计 268,037,871.39 261,443,598.99 利润表数据 2017年1-3月 2016年 营业收入 411,180,225.57 1,736,412,108.86 营业利润 8,756,753.44 35,139,411.09 利润总额 8,792,363.21 37,752,915.92 净利润 6,594,272.40 27,366,031.93 五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1、由建工建乐为主体整体吸收合并建乐装潢。吸收合并完成后，建工建乐继续存续，建乐装潢依法注销，建乐装潢全部业务、资产、债权和债务由建工建乐依法承继。 2、相关安排：公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。 本次吸收合并完成后，被合并方建乐装潢员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。 3、公司董事会同意建工建乐在本次吸收合并前，按照建乐装潢2016 年底经审计的账面净资产作价收购建乐装潢全部少数股东权益（占比10%）。 六、本次吸收合并目的及对上市公司影响 建工建乐吸收合并建乐装潢符合公司发展战略，有利于完善建工建乐建筑主营业务领域，发挥其资源整合优势，促使其进一步做强做大。本次吸收合对公司正常经营不构成实质性影响，不构成关联交易及重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。 七、备查文件 第三届董事会第十九次会议决议。 特此公告。 宁波建工股份有限公司董事会 2017年6月1日