股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 债券简称：12岳纸01 债券代码：122257 岳阳林纸股份有限公司 YueyangForest&PaperCo.,Ltd. （岳阳市城陵矶光明路） 公司债券受托管理事务报告 （2016年度） 债券受托管理人 （深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼） 重要声明 招商证券股份有限公司（“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《岳阳林纸股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。 目录 第一章 本期公司债券概况......3 第二章 发行人2016年度经营和财务状况......4 第三章 发行人募集资金使用情况......6 第四章 本期公司债券担保人资信情况......6 第五章 债券持有人会议召开的情况......7 第六章 本期公司债券本息偿付情况......7 第七章 本期公司债券跟踪评级情况......7 第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况......8 第九章 其它事项......8 第一章 本期公司债券概况 一、本期公司债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证监会证监许可[2013]123号文核准发行。 二、本期公司债券的名称 岳阳林纸股份有限公司2012年公司债券（第一期）。 三、本期公司债券的发行规模 人民币8.5亿元。 四、本期公司债券的票面金额与发行价格 票面金额为100元，按面值平价发行（100元/张）。 五、债券期限 本期公司债券为5年期(3+2)固定利率债券，附发行人第3年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 六、债券利率或其确定方式 本次债券为固定利率债券，票面利率为5.04%。在债券存续期内前3年固定不变。发行人在本期债券存续期的第3年末有权决定是否上调票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。 本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价簿记确定。 七、还本付息的期限和方式 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本金在【2016】年【5】月【30】日一起支付。 起息日：为公司债券的发行首日，即【2013】年【5】月【29】日。 付息日：本期债券存续期间，自【2014】年起每年【5】月【29】日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 到期日：【2018】年【5】月【29】日，到期支付本金及最后一期利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债 权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司 债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。 八、担保方式 由实际控制人中国诚通控股集团有限公司为本期公司债券提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。 九、发行时信用级别 经联合信用评级有限公司出具的《岳阳林纸股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，公司债券信用等级为AAA。 十、跟踪评级结果 2017年5月，经联合信用评级有限公司评级，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期公司债券信用等级为AAA。 十一、公司债券受托管理人 本期公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。 十二、募集资金使用 本次发行公司债券募集资金总额为8.5亿元，扣除发行费用后，其中6亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。 第二章 发行人2016年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 公司名称： 岳阳林纸股份有限公司 英文名称 Yueyang Forest&Paper Co., Ltd. 注册资本： 1,397,733,148元 法定代表人： 黄欣 成立时间： 2000年9月28日 公司住所/办公地址： 岳阳市城陵矶光明路 所属行业： 造纸及纸制品业 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 岳阳林纸 股票代码： 600963 邮政编码： 414002 电话： 0730-8590683 传真： 0730-8562203 电子邮箱： zqb-yylz@chinapaper.com.cn 二、发行人2016年度经营情况 根据发行人年报：公司以市场化为导向，以“改革新举措、经营新思路、管理新方法、激活新机制”要求为原则，改革攻坚，创新求变，瘦身健体，提质增效，保证了公司生产经营的稳定。 2016年共生产纸产品86.42万吨，公司实现营业收入47.99亿元，较上年同 期下降19.07%，归属于上市公司股东的净利润2,822.86万元，较上年同期增加 41,820.54万元；报告期末公司总资产142.28亿元，归属于上市公司股东的所有 者权益52.53亿元，资产负债率63.08%。 三、发行人2016年度财务情况 根据发行人年度报告，截至2016年12月31日，发行人总资产达142.28 亿元，较2015年末的155.50亿元略有减少；归属于上市公司股东的所有者权益 为52.53亿元，较2015年末的52.25亿元有所增长。公司2016年实现营业收入 47.99亿元，较上年减少，2016年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润 2,822.86万元。发行人主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年末 2015年末 总资产 14,228,228,655.48 15,549,714,692.18 总负债 8,975,350,103.40 10,325,064,764.67 归属于母公司股东权益 5,252,878,552.08 5,224,649,927.51 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 4,798,571,558.85 5,929,105,971.84 营业利润 -81,283,041.10 -588,860,922.49 利润总额 42,086,561.95 -379,362,913.61 归属于上市公司股东的净利润 28,228,624.57 -389,976,738.83 归属于上市公司股东的扣除非经常 -129,189,618.01 -463,204,657.99 性损益的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 936,970,023.79 10,064,512.37 投资活动产生的现金流量净额 -95,502,985.31 -109,771,234.09 筹资活动产生的现金流量净额 -1,305,667,411.47 249,054,758.24 现金及现金等价物净增加额 -450,823,794.96 159,096,908.49 第三章 发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 发行人经中国证监会证监许可[2013]123号文批准，于2013年5月29-31日公开发行了总额为人民币85,000万元的公司债券，本期债券扣除发行费用之后的募集资金净额已于2013年6月4日汇入发行人账户。发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金、募集资金到位情况以及债券实际募集资金情况分别出具了编号为天健湘验 ［2013］18号、天健湘验［2013］17号、天健湘验［2013］19号的验资报告。 根据发行人2013年5月27日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于偿还银行借款与补充流动资金；同时因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 根据公司提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，用于偿还银行借款及补充流动资金。截至本报告日，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。 第四章 本期公司债券担保人资信情况 2012年10月29日，中国诚通控股集团有限公司召开第一届第六十二次董事会，会议同意岳阳林纸股份有限公司发行5年期公司债券17亿元，并同意中国诚通控股集团有限公司为前述债券提供担保。 2012年10月29日，中国诚通控股集团有限公司为本期公司债券出具了《担保函》。 中国诚通控股集团有限公司资信情况良好，在与银行及客户的业务往来中信誉良好，无违约情况发生。各金融机构与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 第五章 债券持有人会议召开的情况 2016年度内，未召开债券持有人会议。 第六章 本期公司债券本息偿付情况 本期公司债券于2013年5月29日正式起息。2016年度内，发行人于2016年5月23日刊登了付息公告，并于2016年5月30日完成付息。 2016年5月24日，发行人发布了《岳阳林纸股份有限公司关于“12岳纸01”公司债券回售结果的公告》，回售申报期内（2016年5月16日-18日），“12岳纸01”的回售申报数量为4,326,650张，回售实施完毕后，“12岳纸01”公司债券余额为417,335,000元。 第七章 本期公司债券跟踪评级情况 本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司于2017年5月发布了《岳阳林纸股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：联合评级本次跟踪评级调高岳阳林纸的主体长期信用等级至“AA”，评级展望为“稳定”；同时维持“12岳纸01”债项的信用等级为“AAA”。 第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 发行人董事会秘书为施湘燕、证券事务代表为顾吉顺。2016年度上述人员未发生变动情况。 第九章 其它事项 无。 （本页无正文，为《岳阳林纸股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页） 招商证券股份有限公司 2017年5月31日