股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2017-036 债券代码：135250 债券简称：16庞大01 债券代码：135362 债券简称：16庞大02 债券代码：145135 债券简称：16庞大03 庞大汽贸集团股份有限公司 关于出售子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“本公司”）拟向 沈阳融创置业有限公司（以下简称“沈阳融创”）转让本公司持有的沈阳庞大置业有限公司（以下简称“沈阳庞大置业”或“目标公司”）70% 的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的对价合计为73,020.60万 元人民币（以下简称“元”，其中股权转让款为14,000.00万元，债权代 偿款为59,020.60万元），本次交易预计给本公司带来的收益为3,611.32万元，本次交易的对价将全部以现金方式支付。本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易尚待办理工商变更登记。 一、本次交易概述 2017年 5月 27 日，本公司与沈阳融创、目标公司及沈阳庞大弘盛置业有 限公司（以下简称“沈阳弘盛置业”）签署了《关于沈阳房地产开发项目之一揽子合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。根据《合作协议》的约定，本公司将所持全资子公司沈阳庞大置业70%的股权（以下简称“目标股权”）出售给沈阳融创，本次交易的对价合计为73,020.60万元（其中股权转让款14,000.00万元，债权代偿款59,020.60万元），本次交易预计给本公司带来的收益为3,611.32万元,本次交易的对价将全部以现金方式支付。本次交易完成后，沈阳融创将持有沈阳庞大置业70%的股权，本公司将持有沈阳庞大置业30%的股权，沈阳庞大置业将不再纳入本公司的合并财务报表。 本次交易单独未达到应予以对外披露的标准。但是，本公司与河北恒麦升商贸公司于2017年2月签署了《股权转让协议》，本公司将持有的石家庄市誉丰汽车贸易有限公司的100%的股权转让给河北恒麦升商贸公司，股权转让价款为2,070万元，预计实现的税前利润约3,576.84万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》“相同交易类别下标的相关的各项交易，按过去12个月内累计计算”的相关规定，本公司转让石家庄市誉丰汽车贸易有限公司的股权与本次交易所产生的利润应累计计算，上述两项交易的利润合计为7,188.16万元左右，达到本公司应予以对外披露的标准。 本公司已于2017年5月27日召开第四届董事会第二次会议，全体董事一致审议并通过了与本次交易相关的议案。 本次交易无需提交庞大集团股东大会审议批准。截至目前，沈阳庞大置业无需就本次交易事宜报中华人民共和国（以下简称“中国”）有关政府部门批准。 二、本次交易对方的情况 沈阳融创，一家根据中国法律于2016年12月29日成立的有限责任公司，其注册地位于辽宁省沈阳市沈河区大西路287-1号1707室，其主要办公地点位于沈阳市沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆广场办公楼1座43-1室，法定代表人为王浩，注册资本为15,000万元，主营业务为房地产开发、商品房销售。目前唯一股东为天津融创奥城投资有限公司。截至2016年12月31日，天津融创奥城投资有限公司的总资产为2,465,303万元，净资产为95,761万元；2016年度，天津融创奥城投资有限公司营业收入为11,973万元，净利润为34,681万元。 本公司董事会对沈阳融创进行了必要的调查，沈阳融创日常经营活动正常，财务状况良好，具有按照《合作协议》履约的能力；沈阳融创与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在重大关系，也与本公司不存在关联关系。 三、本次交易的有关情况 （一）本次交易的标的 1、交易类别 本次交易的类别为出售资产，即庞大集团向沈阳融创转让其持有的沈阳庞大置业70%的股权。 2、标的权益的权属情况说明 截至本公告日，目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、沈阳庞大置业的基本情况 沈阳庞大置业成立于2011年4月28日，注册资本为20,000万元，目前唯一股东为庞大集团，注册地位于沈阳经济技术开发区沈辽西路115号，法定代表人为孙大志，主营业务为产权投资；房地产开发、销售、房屋租赁；物业管理；房地产中介。 截至2016年12月31日，沈阳庞大置业的资产总额为120,037.90万元，负债总额为106,272.65万元，净资产为13,765.25万元；2016年度，沈阳庞大置业的营业收入为687.91万元，净利 润 为 -454.90 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-623.95万元，经营活动产生的现金流量净额为243.69万元；截至2017年4月30日，沈阳庞大置业的资产总额为121,194.49万元，负债总额为106,353.52万元，净资产为14,840.97万元；2017年1-4月份，沈阳庞大置业的营业收入为3,456.92万元，净利润为1,075.72万元，扣除非经常性损益后的净利润为1018.47万元，经营活动产生的现金流量净额为404.49万元。（前述财务数据均为合并财务报表口径且均未经审计） （二）本次交易的定价情况及公平合理性分析 本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考当地的土地和房产市场价格以及目标公司的资产、负债等情况的基础上并经共同协商，最终确定本次交易的价格，本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。本次交易的对价相比账面价值有所溢价，主要原因是交易双方充分考虑了沈阳置业持有的土地使用权的价值。 （三）其他安排 根据《合作协议》，庞大集团及其关联方对目标公司及沈阳弘盛置业针对目标项目（指在目标公司及沈阳弘盛置业拥有的特定国有土地使用权上的建筑及房地产开发项目，不含该等土地上的4S店及拟建公寓）所享有的全部债权的70%（合计59,020.60万元），将由沈阳融创代替目标公司及沈阳弘盛置业直接支付给庞大集团，即视为目标公司及沈阳弘盛置业向庞大集团偿还了相应的债务。 庞大集团从本次交易中所得款项将用于补充流动资金。 本次交易完成后不会导致庞大集团产生新的关联交易，亦不会导致庞大集团与沈阳融创之间产生同业竞争。 四、《合作协议》的主要内容 本公司与沈阳融创、目标公司及沈阳弘盛置业于2017年5月27日签署了《合作协议》，《合作协议》自各方盖章之日起生效，主要内容如下： 1、各方一致同意，由沈阳融创从本公司处受让并持有目标公司 70%的股权 及对应的股东权益，本公司保留并持有目标公司30%股权及对应的股东权益，本 公司与沈阳融创通过对目标项目进行共同开发经营，以实现对目标项目的收益。 2、本次交易的价款及支付 本公司与沈阳融创一致确认，本次交易的总对价为73,020.60万元，其中包 含股权对价款14,000.00万元，债权代偿款59,020.60万元，具体支付期限如下： （1）《合作协议》签订之日起3个工作日内，庞大集团与沈阳融创新设共管 账户。共管账户设立后7日内，沈阳融创将第一笔交易价款8,972.34万元（其中 股权对价款8972.34万元，债权代偿款0元）支付至共管账户。前述款项全部到 达共管账户的 3 日内，庞大集团与沈阳融创配合将目标股权变更至沈阳融创名 下，并同时办理沈阳弘盛置业治理结构变更的工商变更登记。（2）目标股权变更至沈阳融创名下并目标公司取得新的营业执照，且沈阳弘盛置业变更治理结构的工商变更登记完成并取得新的营业执照之日（以下简称“交割日”）后1个工作日内，沈阳融创将解除共管账户中共管，完成目标股权对价款的支付。 （3）《合作协议》签署后四个月内，庞大集团协调政府将目标项目中两宗土地的规划按照沈阳融创的规划方案进行调整，并取得《建筑扩初设计审定》通知书；庞大集团协调政府为沈阳弘盛置业土地（宗地编号为沈北2014-009号）办理完毕国有土地使用证后，沈阳融创向庞大集团支付第二笔交易价款 32,024.13万元（其中股权对价款人民币5027.66万元，债权代偿款人民币26996.47万元）。（4）《合作协议》签署后六个月内，且庞大集团按照《合作协议》约定解除目标项目中两宗土地（土地使用权证号为沈开国用（2014）第03号和沈开国用（2014）第04号）上设定的抵押后，沈阳融创向庞大集团支付第三笔交易价款32,024.13万元（其中股权对价款0万元，债权代偿款32024.13万元）。 （5）目标股权的对价款由沈阳融创直接向庞大集团支付。债权代偿款由沈阳融创代替目标公司及沈阳弘盛置业直接支付给庞大集团，即视为目标公司及沈阳弘盛置业向庞大集团偿还相应金额的股东借款。 3、目标公司的公司治理 （1）目标公司的董事会成员3人，庞大集团提名1人，沈阳融创提名2人， 董事长从沈阳融创提名的董事中选举产生。 （2）目标公司设监事2人，庞大集团和沈阳融创各委派1人。 （3）目标公司设财务经理（部门负责人）和财务副经理各一名，分别由沈阳融创和庞大集团委派。 4、合作期间的投入及财务管理 庞大集团与沈阳融创同意无条件配合目标公司及沈阳弘盛置业进行融资，包括但不限于向融资方提供担保；庞大集团与沈阳融创（或通过各自关联方）按各自持有目标公司股权比例为目标公司、沈阳弘盛置业的融资提供相应比例的担保，并分别以实际提供担保金额（以签署并生效的担保合同记载的担保金额为准）为基数按2%/年的标准向目标公司、沈阳弘盛置业收取担保费。如目标公司、沈阳弘盛置业在目标项目开发、建设和运营过程中出现资金缺口（包括偿还当期应付的股东借款本息所产生的资金缺口），应首先由目标公司、沈阳弘盛置业通过向第三方融资的方式解决。若融资无法满足目标公司、沈阳弘盛置业及目标项目开发建设及运营的需求，则庞大集团与沈阳融创按各自持有目标公司股权比例向目标公司提供股东借款由目标公司自用或由目标公司向沈阳弘盛置业提供股东借款，庞大集团与沈阳融创向目标公司提供股东借款及目标公司向沈阳弘盛置业提供股东借款的计息标准为：10%/年。 5、违约责任 （1）如庞大集团按《合作协议》约定适当履行义务，而沈阳融创不同意按照《合作协议》约定支付本次交易对价款致使《合作协议》无法继续履行的，沈阳融创应承担违约责任，沈阳融创应向庞大集团支付违约金10,000万元，且庞大集团有权选择终止《合作协议》项下的合作；如沈阳融创按《合作协议》约定适当履行义务，而庞大集团不同意或经沈阳融创催告后庞大集团仍拒不办理目标股权的转让手续致使《合作协议》无法继续履行的，庞大集团应承担违约责任，庞大集团应向沈阳融创支付违约金10,000万元，且沈阳融创有权选择终止《合作协议》项下的合作。 （2）如因庞大集团的原因，造成目标股权转让延迟的，每延误一日，庞大集团需按已付对价款的日万分之五向融创集团支付违约金；目标股权转让迟延超过30日的，属庞大集团重大违约，沈阳融创有权解除《合作协议》，庞大集团应按照《合作协议》之约定向沈阳融创承担违约责任，但因沈阳融创原因造成的目标股权转让延迟的除外。 （3）如因沈阳融创的原因，造成支付对价款延迟的，每延误一日，沈阳融创需按应付未付款项的日万分之五向庞大集团支付违约金；迟延支付超过30日 的，属沈阳融创重大违约，庞大集团有权解除《合作协议》，沈阳融创应按照《合作协议》之约定向庞大集团承担违约责任，但因庞大集团原因造成的沈阳融创支付对价款延迟的除外。 6、其他约定 虽沈阳融创依据《合作协议》取得目标公司70%股权及相关权益，同时《合 作协议》约定交割日后沈阳融创取得整个目标公司及目标项目的管理权和经营权，但庞大集团与沈阳融创确认，目标公司的4S店项目独立核算，由庞大集团单独以目标公司名义负责开发，庞大集团单独承担相关相关成本，并单独享有相关权益。 7、沈阳融创的退出 （1）各方同意并确认，在目标项目已售部分的销售面积达到可销售总面积的95%以上时，庞大集团与沈阳融创均有权根据《合作协议》项下的条款和条件，提出由沈阳融创将其所持有的目标公司70%股权转让给庞大集团（以下简称“股权回购”），且庞大集团与沈阳融创进一步确认，要求进行股权回购的权利是不可撤销的。 （2）庞大集团与沈阳融创完成目标项目清算后，由沈阳融创将其持有的目标公司70%股权以平价（该股权对应的目标项目净资产份额）转让给庞大集团，以实现庞大集团100%持有目标公司的股权，从而实现对4S店项目的全部权益。8、适用法律及争议解决 《合作协议》受中国法律管辖并按其解释。凡因《合作协议》所引起的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，包括违约、合同效力和终止，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。 五、本次交易的目的和对本公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易标的对应的子公司盈利能力一般但拥有土地等优良资产，庞大集团将上述子公司进行转让处置，有利于回笼资金和提高资产的盈利能力，符合本公司整合本公司资源、盘活本公司资产的整体规划。本次交易从本公司整体利益出发，有利于盘活本公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，同时将为本公司带来一定的收益。 （二）本次交易对本公司的影响 本次交易完成后，沈阳庞大置业将不再纳入本公司的合并财务报表。本公司预计因本次交易直接实现税前利润约3,611.32万元左右（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准），将影响本公司2017年的当期效益。 截至本公告日，本公司向目标公司及沈阳弘盛置业提供借款本息共计 84,315.14万元。按照本次交易的约定，沈阳融创将代目标公司及沈阳弘盛置业偿还70%的借款，即59,020.60万元；剩余30%的借款保持不变，利息按照年利率10%计算。 除上述外，本公司不存在其他为目标公司提供担保、委托理财及资金被目标公司占用的其他情况。 有关本次交易的重大进展，本公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。 特此公告。 庞大汽贸集团股份有限公司董事会 2017年5月31日