证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2017-037 常熟市天银机电股份有限公司 关于调整限制性股票激励计划激励对象的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”）第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议于2017年5月31日审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》。 现将相关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和批准情况 1、2017年5月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2017年5月31日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，并于当日召开了第三届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单（调整后）进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。 二、激励对象调整的说明 鉴于公司2017年限制性股票激励计划拟授予的原激励对象葛明杰等6名激励对象因个人原因自愿放弃参与此次限制性股票激励计划。同时，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合子公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会提名王涛等3名核心技术人员参与本次限制性股票激励计划。 根据相关规定，公司对限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象进行调整。具体调整情况为：本次拟授予的限制性股票涉及的激励对象由52人调整为49人。本次拟授予的激励股票数量为500万股，保持不变。激励方案的其他内容不变。 调整后的激励对象人员名单及数量分配情况如下： 授予限制性股票 占授予限制性股 占公司总股 序号 姓名 职位 数量（万股） 票总数的比例 本的比例 从事军工电子业务各子公 1 司、孙公司的管理人员及核 500 100% 1.17% 心技术人员共49人 合计 500 100% 1.17% 三、调整事项对公司的实际影响 本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；且本次限制性股票激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会对股权激励对象名单的核实情况 《2017年限制性股票激励对象名单（调整后）》中确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 五、独立董事意见 本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 六、律师法律意见书的结论性意见律师认为： （一）公司符合《管理办法》的规定具备实施本次激励计划的主体资格和条件； （二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定； （三）本次激励计划的拟订、审议、公示、调整等程序符合《管理办法》的规定； （四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； （五）公司已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，符合《管理办法》的规定； （六）公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定； （七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （八）本激励计划不涉及关联董事回避表决情形。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第三次会议决议文件； 2、公司第三届董事会第四次会议决议文件； 3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见； 4、《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书》。 特此公告。 常熟市天银机电股份有限公司董事会 2017年5月31日