证券代码：600242 证券简称：中昌数据 编号：临2017-056 中昌大数据股份有限公司 关于转让全资子公司及全资孙公司股权 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易风险：公司本次转让全资子公司及孙公司股权的关联交易尚需获得公司股东大会的批准。 过去12个月内，公司于2016年12月将控股子公司上海中昌航道工程有限公司55%股权转让给中昌海运（上海）有限公司，将全资孙公司阳西中昌海运有限责任公司100%股权转让给舟山市普陀中昌海运有限公司，除上述关联交易事项外本公司没有与本次交易类别相关的关联交易。 一、关联交易概述 公司拟将持有的全资子公司舟山铭邦贸易有限责任公司（以下简称“铭邦贸易”）100%的股权、全资孙公司嵊泗中昌海运有限公司（以下简称“嵊泗中昌”）100%的股权和舟山中昌船员管理有限公司（以下简称“船员管理”）100%的股权转让给公司关联方中昌海运（上海）有限公司（以下简称“上海中昌”），股权转让款全部以现金形式支付，交易对价以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构、审计机构对三家下属公司出具的报告中的评估价值为依据，评估基准日为2016年12月31日。 上海中昌实际控制人为陈建铭先生，陈建铭先生同时为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海中昌为公司关联方，此次交易构成了公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司于2016年12月将控股子公司 上海中昌航道工程有限公司55%股权转让给中昌海运（上海）有限公司，将全资 孙公司阳西中昌海运有限责任公司 100%股权转让给舟山市普陀中昌海运有限公 司，除上述关联交易事项外本公司没有与本次交易类别相关的关联交易。 二、关联方（资产受让方）介绍 （一）关联方关系介绍 上海中昌实际控制人为陈建铭先生，陈建铭先生同时为公司实际控制人，上海中昌为公司关联方。 （二）关联方基本情况 1、名称：中昌海运（上海）有限公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、注册地地点：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号上海深水港商务 广场A座009A室 4、法定代表人：黄启灶 5、注册资本：80000万元 6、成立日期：2011年3月22日 7、经营范围：国内道路货物运输代理，国内船舶代理，船舶修造技术咨询服务，商务咨询，自由设备经营性租赁（不得从事金融租赁），船舶、燃料油（除危险品）、煤炭、沥青、五金交电、家用电器、机电设备、船舶设备及消防救生设备、通讯设备、建筑装潢材料、橡胶制品、化工原材料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、劳保用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海中昌 2016年 12月 31 日的总资产为 265,367,451.75 元，净资产为 -6,008,741.82元，2016年营业收入为5,641,025.40元，净利润为-21,648,310.44 元。 截至公告日，上海中昌已完成61,000万元的增资，注册资本变更为80,000 万元，目前该笔增资款已于2017年5月11日全部实缴到位，上海中昌具有支付 本次交易对价的能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易的交易标的为公司持有的全资子公司舟山铭邦贸易有限责任公司100%的股权、全资孙公司嵊泗中昌海运有限公司100%的股权与全资孙公司舟山中昌船员管理有限公司100%股权。本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 1、舟山铭邦贸易有限责任公司 法定代表人：黄盛辉 注册资本：壹亿元整 成立时间：2010年11月26日 注册地点：舟山市定海区青垒头路5号 主营业务：燃料油、船舶配件等产品的销售。 2、嵊泗中昌海运有限公司 法定代表人：章旭 注册资本：壹亿零捌佰捌拾万元整 成立时间：2005年12月09日 注册地点：嵊泗县菜园镇云龙路8号四楼401室 主营业务：干散货运输。 3、舟山中昌船员管理有限公司 法定代表人：章旭 注册资本：叁佰万元整 成立时间：2009年1月19日 注册地点：舟山市定海区临城街道合兴路中昌国际大厦3106、3107室 主营业务：劳务派遣业务、船员管理业务。 （二）交易标的审计评估情况 本次交易的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计执业资质。根据其2017年4月7日出具的《审计报告》（众环审字 （ 2017） 011130 号），嵊泗中昌 2016年 12月 31 日经审计资产总额为201,644,946.95 元、所有者权益合计 173,903,941.49元、2016 年营业收入为184,419,645.33元，净利润为37,936,619.26元。根据其2017年4月7日出具的《审计报告》（众环审字（2017）011126号），铭邦贸易2016年12月31日经审计资产总额为190,853,392.69元、所有者权益合计50,309,391.60元、2016年营业收入为45,831,020.90元，净利润为-811,613.29元。根据其2017年4月7日出具的《审计报告》（众环审字（2017）011132号），船员管理2016年12月31日经审计资产总额为876,085.24元、所有者权益合计-84,801.40元、2016年营业收入为38,296,120.48元，净利润为-266,059.07元。 本次交易的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）具有证券、期货相关业务评估资格。根据其2017年5月17日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2017）第 1360 号），嵊泗中昌采用收益法的评估结果为174,917,100.00元；根据其2017年5月17日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1361 号），铭邦贸易采用资产基础法的评估结果为50,309,522.60元；根据其2017年5月17日出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1362号），船员管理采用资产基础法的评估结果为-84,801.40元。 四、关联交易的主要内容及履约安排 （一）出售价格及支付方式 1、嵊泗中昌 根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1360号）， 嵊泗中昌100%股权截至2016年12月31日评估确定的评估值为17,491.71万元， 根据嵊泗中昌股东舟山中昌投资管理有限公司（以下简称“舟山中昌”）2017年 4月18日作出的股东决定，嵊泗中昌已于2017年4月27日向股东舟山中昌派 发红利 4,500 万元，故经各方协商一致，嵊泗中昌 100%股权的交易价格为 13,000.00万元。 2、铭邦贸易 根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1361号）， 铭邦贸易100%股权截至2016年12月31日评估确定的评估值为5030.95万元， 故经各方协商一致，嵊泗中昌100%股权的交易价格为5,100.00万元。 3、船员管理 根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1362号）， 船员管理100%股权截至2016年12月31日评估确定的评估值为-8.48万元，故 经各方协商一致，船员管理100%股权的交易价格为1万元。 本次三家下属公司股权转让款付款方式为：在股权交割日前由上海中昌一次性支付全部股权受让款。 （二）协议生效条件 1、协议已经成立； 2、本次股权转让获嵊泗中昌、铭邦贸易、船员管理股东批准同意； 3、本次股权转让获舟山中昌股东批准同意； 4、本次股权转让获得中昌大数据股份有限公司股东大会审议批准同意。 （三）违约责任 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。 2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于未支付价款利息、其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用、差旅费用等。 3、违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起五个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付向守约方支付迟延履行期间的债务利息。 （四）其他承诺事项 上市公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及实际控制人陈建铭先生为公司本次关联交易分别出具了《关于上市公司控股股东为本次交易提供财务资助的承诺》、《关于实际控制人为本次交易提供财务资助的承诺》，承诺本次交易完成后，上海中昌在履行其与资产出售方签订的《股权转让协议》时，若使用自有资金不足以支付上述交易资产对价时，就不足部分，愿意无条件按照上海中昌实际受让铭邦贸易、嵊泗中昌及船员管理股权的价格向上海中昌提供相应借款。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易是为了落实公司发展战略，完成公司由传统海运企业向互联网大数据企业的彻底转型，进一步集中资金、人才、管理等资源发展大数据产业。本次转让三家下属公司的股权后，公司不再经营传统干散货运输业务，公司资产质量进一步提升，盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力进一步增强。 同时，本次交易将会减少公司日常关联交易，提高公司运营管理的规范性。 上市公司不存在为这三家下属公司提供担保、委托三家下属公司理财的情况。公司将于股东大会召开之前归还公司占用铭邦贸易的资金，除此占用资金之外，公司与其他两家下属公司不存在占用资金的情况。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本公司第八届董事会第四十一次会议于2017年5月31日以通讯方式召开。 公司董事蔡全根、黄启灶、陈锡年、田传钊、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长蔡全根主持。会议审议通过了《关于转让全资子公司及全资孙公司股权的议案》，关联董事蔡全根、黄启灶、陈锡年、王霖、谢晶回避表决，独立董事严法善、应明德、刘培森对此议案均投票赞成。 公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，上述事项有利于降低公司经营风险，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。 公司董事会审计委员会事前审阅了本议案并发表了书面审核意见，认为：本次股权转让交易以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构及审计机构对三家下属公司出具的报告中的评估价值为对价依据，定价原则客观、公允。公司聘请的审计和评估机构具有相关资质，与本次股权转让相关方之间除正常业务往来外不存在其他关联关系，评估机构对本次交易标的评估方法选择适当。本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会的监管要求，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易若由公司股东大会审议通过，公司经营管理班子将按照股东大会决议要求尽快完成对价款支付、股权交割等事项，公司将及时履行相关信息披露工作。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 七、历史关联交易情况 过去12个月内，公司于2016年12月将控股子公司上海中昌航道工程有限 公司55%股权转让给中昌海运（上海）有限公司，将全资孙公司阳西中昌海运有 限责任公司 100%股权转让给舟山市普陀中昌海运有限公司，除上述关联交易事 项外本公司没有与本次交易类别相关的关联交易。 八、备查文件 1、独立董事事前认可意见 2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见 3、审计委员会对关联交易的书面审核意见 4、第八届董事会第四十一次会议决议 特此公告。 中昌大数据股份有限公司董事会 二○一七年六月一日