证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2017―015 柳州两面针股份有限公司 关于挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖 制造有限公司35%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容:公司拟在广西北部湾产权交易所挂牌转让子公司盐城捷康三氯 蔗糖制造有限公司35%股权，以评估值为基准，股权挂牌价格为6,557.01万元。 ● 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 交易实施不存在重大法律障碍。 ● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，并履行广西北部湾产权交易所公开挂牌程序。 ● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易事项拟通过挂牌方式进行， 交易结果存在一定的不确定性。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该项交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”或“两面针”）于2017 年5月31日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于 拟以挂牌交易方式转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称“捷康公司”）35%股权的议案》。公司拟在广西北部湾产权交易所以 公开挂牌交易方式转让所持有的捷康公司35%股权，挂牌价格以北京 北方亚事资产评估事务所出具的北方亚事评报字[2017]第 02-001号 《资产评估报告》为依据。首次挂牌价格为6,557.01万元（采用收益 法评估，截止 2016年 10月 31 日，捷康公司股东全部权益价值为 18,734.31万元，35%股权对应的评估价值为6,557.01万元），首次挂 牌转让期满后，如未征集到意向受让方，将按国家相关规定，重新挂牌。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。 公司独立董事对公司拟以挂牌交易方式转让捷康公司 35%股权 发表了独立意见，均同意该事项。 依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部 令第 32 号）的规定，公司转让捷康股权事宜已报柳州市国资委审批 同意。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 本次以公开挂牌交易方式转让公司所持捷康公司35%股权，尚不 确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时进行公告。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 公司持有的捷康公司35%股权。捷康公司为本公司的控股子公司， 注册资本 5,968万元，系中美合资有限责任公司，专业从事三氯蔗糖 研发、生产与销售。 （二）捷康公司基本情况 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：5968万元 注册地址：中国江苏射阳县城射阳经济开发区人民东路118号 法定代表人：王为民 成立日期：2006年1月17日 经营范围：三氯蔗糖 股权结构：2007年7月，本公司出资金额4,390万元，增资捷康 公司，持有捷康公司35%的股权；美国科罗娜科技有限公司持有25% 的股权，北京富佰事得生物科技有限公司持有25.05%的股权，北京博 泰世纪高新技术有限公司持有7.475%的股权，射阳县永双助剂有限公 司持有7.475%的股权。 （三）公司持有捷康公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）捷康公司财务状况 具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所对捷康公司近三年财务报表进行了审计，主要财务数据如下： 单位：万元 项目/年度 2014.12.31 2015.12.31 2016.10.31 2016.12.31 2017.3.31 （经审计） （经审计） （经审计） （经审计） （未经审计） 流动资产 13,841.42 18,300.98 12,481.67 11,900.09 17,602.57 非流动资产 38,880.33 39,195.64 37,453.02 37,321.01 36,386.44 资产合计 52,721.75 57,496.62 49,934.68 49,221.10 53,989.01 流动负债 34,348.46 40,623.61 35,685.13 32,209.21 33,584.60 非流动负债 2,928.40 3,686.65 3,626.10 3,613.98 3,595.81 负债合计 37,276.86 44,310.27 39,311.23 35,823.19 37,180.41 净资产 15,444.89 13,186.35 10,623.46 13,397.90 16,808.60 2014年度 2015年度 2016.1―10月 2016年度 2017年第一季度 （经审计） （经审计） （经审计） （经审计） （未经审计） 营业收入 34,462.76 34,697.29 23,954.03 32,964.96 11,365.41 营业成本 31,016.41 30,574.30 19,496.77 24,631.93 6,835.31 期间费用 6,763.75 6,603.29 6,258.42 7,274.02 1,843.24 利润总额 -3,971.57 -2,387.84 -2,677.72 112.24 3,355.78 净利润 -3,613.30 -2,258.53 -2,562.83 211.61 3,355.78 （六）捷康公司评估情况 具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所，以 2016年10月31日为评估基准日，采用成本法及收益法对捷康公司股东 全部权益价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2017]第02-001号《资产评估报告》。 1、收益法评估的评估结果 在持续经营的前提下，采用收益法评估后，捷康公司股东全部权益 价值为18,734.31万元，较评估基准日账面值11,928.08万元，增值 6,806.23万元，增值率为57.06%。具体见下表： 股东全部权益价值测算表 单位：万元 项目/年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续年 净现金流 -2,464.37 2,078.17 454.13 4,153.24 3,003.693,003.69 折现率(%) 10.80% 10.80% 10.80% 10.8 10.80% 10.80% 序列年期 0.17 1.17 2.17 3.17 4.17 折现系数 0.9827 0.8869 0.8005 0.7225 0.652 6.037 折现值 -2,421.74 1,843.13 363.53 3,000.72 1,958.4118,133.28 折现值合计 22,877.33 溢余资产价值 0.00 非经营性资产价值 8,256.98 项目/年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续年 付息债务 12,400.00 股东全部权益价值 18,734.31 2、成本法评估结果 在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司资产账面价值51,664.57万元，评估值56,401.85万元，评估增值4,737.28万元，增值率9.17%；负债账面值39,736.49万元，评估值39,736.49万元，无增减变动；所有者权益账面价值11,928.08万元，评估值16,665.36万元，评估增值4,737.28万元，增值率为39.72%。各项资产评估情况如下表： 盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司成本法评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=(B-A)/A×100 % 流动资产 1 12,437.61 12,367.53 -70.08 -0.56 非流动资产 2 39,226.96 44,034.32 4,807.36 12.26 其中：可供转让金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 1,773.94 485.74 -1,288.20 -72.62 投资性房地产 7 固定资产 8 27,800.11 28,672.86 872.75 3.14 在建工程 9 917.32 917.32 0.00 0.00 工程物资 1 67.43 67.70 0.27 0.40 0 固定资产清理 11 生产性生物资产 1 2 油气资产 1 3 无形资产 1 7,827.17 13,001.49 5,174.33 66.11 4 开发支出 1 5 商誉 1 6 长期待摊费用 1 31.05 31.05 0.00 0.00 7 递延所得税资产 1 809.94 858.16 48.22 5.95 8 其他非流动资产 1 9 资产总计 2 51,664.57 56,401.85 4,737.28 9.17 0 流动负债 2 36,110.39 36,110.39 0.00 0.00 1 非流动负债 2 3,626.10 3,626.10 0.00 0.00 2 负债合计 2 39,736.49 39,736.49 0.00 0.00 3 所有者权益 2 11,928.08 16,665.36 4,737.28 39.72 4 3、本次评估股东全部权益价值采用收益法。 根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用收益法和成本法对捷康公司的股东全部权益进行了评估，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即捷康公司于评估基准日2016年10月31日的股东全部权益价值为18,734.31万元，较评估基准日账面值11,928.08万元，增值6,806.23万元，增值率57.06%。两面针持有捷康公司35%股权对应的价值为6,557.01万元。 (七)公司持有捷康公司债权及交易安排 截止本公告日，捷康公司所欠公司的借款余额6,640万元，本股权 挂牌交易，经股权交易受让方摘牌，公司与受让方签订股权转让协议生效后，开始按年利率 6%计息，捷康公司按季度将利息支付给公司，从协议生效后1年内还清本金及利息。股权受让方以有效资产（包括但不限于捷康公司股权等）担保，担保资产评估价值的50%不低于所对应的借款。 （八）公司为捷康公司担保情况及交易安排 截止本公告日，两面针为捷康公司向银行贷款提供连带责任担保余额6,150万元，担保期限为一年，这些担保由捷康公司其他股东以所持捷康公司股权为两面针提供反担保，依据相关法律规定，两面针挂牌转让所持有的捷康公司35%股权后，两面针为捷康公司向银行贷款所提供担保继续有效，直至期限届满。同时，捷康公司其他股东为两面针提供反担保所签订的反担保合同也继续有效，直至期限届满。为此，两面针转让所持捷康公司股权后，继续履行上述担保及反担保合同，直至期限届满。 （九）股权挂牌交易价格 北方亚事评估最终采用了收益法的评估结果，捷康公司于评估基准日2016年10月31日的股东全部权益价值为18,734.31万元，公司以该评估结果为参考，公司所持捷康公司 35%股权所对应的价值为6,557.01万元，公司在广西北部湾产权交易所，以此价格首次挂牌转让，首次挂牌转让期满后，如未征集到意向受让方，将按国家相关规定，重新挂牌。 六、交易协议的主要内容 由于本次以挂牌交易的方式转让捷康公司35%股权，交易对手尚不 确定，尚未签署合同及协议。 七、涉及转让资产的其他安排 两面针转让捷康公司股权后，捷康公司作为独立法人依然存在，继续履行与员工所签订的劳动合同 八、转让捷康股权的目的及对公司的影响 （一）股权转让的目的 两面针转让捷康公司股权，优化公司资产结构，收回投资，集中资源发展主业，符合两面针整体利益。 （二）股权转让产生的投资收益 公司挂牌转让所持捷康公司35%的股权，若在2017年内，以首次 挂牌交易价格6,557.01万元成交，预计当年产生投资收益1,101万元。 （三）股权转让后对公司合并报表的影响 转让捷康公司股权后，公司合并报表范围将不再包含捷康公司，以2016年公司经审计的财务报表为基础，公司合并报表是否包含捷康公司，主要财务数据差异如下： 单位：万元 2016年12月31日 2016年12月31日 项目 合并捷康公司 未合并捷康公司 差异 （经审计） （未经审计） 资产总额 327,685.21 289,990.44 -37,694.77 净资产 201,219.46 191,457.88 -9,761.58 归属于上市公司股东 的净资产 198,234.34 197,657.52 -576.82 2016年度 2016年度 合并捷康公司 未合并捷康公司 差异 营业收入 156,183.77 123,296.70 -32,887.07 净利润 -667.63 -313.57 354.06 归属于上市公司股东 的净利润 2,690.30 2,814.21 123.92 九、存在的风险 （一）两面针持有对捷康公司债权余额6,640万元，股权挂牌交易 成功后一年内收回，受让方以有效资产为该债权提供担保，存在该债权逾期收回风险。 （二）两面针为捷康公司向银行贷款提供连带责任担保余额 6,150 万元，担保期限为一年，捷康公司其他股东以所持捷康公司股权为两面针提供反担保，若捷康公司出现没有按时偿还上述银行贷款，公司存在承担连带责任风险。 十、上网公告附件 1、柳州两面针股份有限公司独立董事关于公司挂牌转让盐城三氯蔗糖制造有限公司股权的独立意见； 2、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司审计报告（瑞华审字 [2017]48030038号）； 3、柳州两面针股份有限公司拟转让盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司股权项目的资产评估报告（北方亚事评报字[2017]第2-001号）。特此公告。 柳州两面针股份有限公司董事会 2017年6月1日