证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-022 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2017年5月31日以通讯表决方式召开，公司已于2017年5月27日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案： 一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） （一）调整非公开发行股票方案的原因 按照新加坡会计准则，经新加坡安永会计师事务所审计，R1公司2016年度 实现净利润303.03万美元。按照中国会计准则，经安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，R1公司2016年度净利润为-3,905.55万元人民币，其出现 较大亏损的主要原因是： 1、新加坡会计准则与中国会计准则对存货的价值计量规定不同，结合2016 年末天然橡胶价格大幅上涨的情况，导致在准则转换过程中，R1 公司天然橡胶 期末存货的价值确认存在较大差异。 2、R1公司与前欧洲代理商的仲裁事项已最终裁定，赔偿金额超过R1公司 原已计提的风险准备金，直接增加了R1公司2016年度营业外支出。 3、2016年天然橡胶期货价格短期大幅波动，其中，11月至12月期间天然橡 胶期货价格较年初出现较大幅度的上涨。在市场价格大幅变化的情况下，R1公司 11月至12月的橡胶期货业务出现较大规模的亏损，对经营业绩造成不利影响。 4、R1公司新设立的天然橡胶加工子公司从2016年第三季度末才开始投产， 未能达到正常产能，以致R1公司2016年的天然橡胶加工业务处于亏损状态。 根据上述情况，为充分保障投资者利益，经慎重考虑，公司拟对非公开发行 股票方案进行调整。 （二）本次发行方案调整情况 由于R1公司2016年度盈利情况与中联资产评估集团有限公司采用收益法评 估的盈利预测存在较大差异，为维护广大中小投资者的权益，降低公司收购风险，同时顺利推进本次非公开发行股票事宜，经慎重考虑，同意公司调整非公开发行 股票方案，删除R1公司股权收购募投项目，并相应对非公开发行股票数量及募集资金规模进行调整，其他内容不变。后续公司将以自有资金或其他方式择机收购R1公司股权。 1、发行数量：本次非公开发行股票数量由不超过 56,261.78 万股（含 56,261.78万股）调整为不超过48,449.61万股（含48,449.61万股）。在该上 限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。 公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。 表决结果：本事项获得通过，同意7票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决）， 反对0票，弃权0票。 2、募集资金用途： 调整前：公司本次非公开发行募集资金总额不超过290,310.81万元（含发行 费用）， 扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000 2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000 3 R1公司股权收购项目 6,207.77万美元 40,310.81 （约合人民币40,310.81万元） 合 计 377,654.15 290,310.81 注：汇率采用2015年12月31日国家外汇管理局公布的美元兑人民币汇率中间价：1 美元兑人民币6.4936元。 调整后：公司本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元（含发行费 用）， 扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 热带高效非胶农业项目 134,961.17 100,000 2 特种胶园更新种植项目 202,382.17 150,000 合 计 337,343.34 250,000 公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。 表决结果：本事项获得通过，同意7票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决）， 反对0票，弃权0票。 二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》（详 见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 根据本次非公开发行股票方案调整情况，同意公司对《非公开发行股票预案》（二次修订稿）进行相应修订。 公司全体独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 （第二次修订稿）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 根据相关法律法规规定，结合本次非公开发行股票方案调整情况，同意公司对《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿）进行相应修订。 公司全体独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（第二 次修订稿）的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 根据相关法律法规规定，结合本次非公开发行股票方案调整情况，同意公司对《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》（修订稿）进行相应修订。 公司全体独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》（详见 上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 公司全体独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东大会审议批准。 六、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） 公司全体独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东大会审议批准。 七、审议通过《关于选举董事会战略委员会成员的议案》 选举李宝友先生担任公司董事会战略委员会委员，任期与公司第四届董事会同步。 表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于新任总裁薪酬的议案》 同意公司新任总裁薪酬按协议工资方式执行。 公司全体独立董事发表了同意的独立意见。 表决结果：本议案获得通过，同意8票（关联董事李宝友回避表决），反对 0票，弃权0票。 因公司总裁还担任公司董事职务，根据公司章程规定，该议案尚需提交股东大会审议批准。 九、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》（详见上海 证券交易所网站www.sse.com.cn） 公司拟定于2017年6月16日召开2017年第一次临时股东大会。 表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。 根据2016年6月20日公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司调整非公开发行股票方案等事宜已得到公司股东大会对董事会的授权，因此，上述一至四项议案无需再次提交公司股东大会审议。 特此公告。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 董事会 2017年6月1日 附件1： 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 独立董事对公司调整非公开发行股票相关事宜的事前认可意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司调整非公开发行股票方案相关事宜进行了事前审核，我们在认真审阅公司提交的相关资料后，发表如下事前认可意见： 公司本次调整非公开发行股票方案系在综合考虑R1公司经营情况、收购风险以及公司本次非公开发行股票实际情况后做出的审慎决策，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。 综上，我们同意将本次调整非公开发行股票相关事宜提交公司董事会审议。 独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群 2017年5月27日 附件2： 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 独立董事对第四届董事会第二十七次会议部分议案的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，对公司第四届董事会第二十七次会议部分议案发表如下独立意见： 1、调整后的非公开发行股票方案系董事会为保护广大中小投资者权益，降低上市公司收购风险，根据收购标的经营情况以及公司非公开发行股票实际情况作出的审慎决定，未损害公司及全体股东的合法权益，未发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响。本次非公开发行股票募集资金的用途符合相关法律法规的规定，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，有助于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司调整非公开发行股票方案。 2、本次对《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》以及《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》的修订，系根据相关要求以及调整后的发行方案进行的修订，真实地反映了调整后的非公开发行股票方案的相关情况，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况。我们同意以上修订。 3、公司延长本次非公开发行股票决议有效期和延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的事项，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符合本次非公开发行股票项目的实际情况，未损害全体股东合法权益。我们同意延长本次非公开发行股票决议有效期和授权有效期。 4、公司新任总裁的薪酬是基于综合考虑行业和地区薪酬水平，并结合公司实际情况决定的，能有效激励和调动其工作积极性，有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意新任总裁薪酬。 5、我们认为本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。 独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群 2017年5月31日