上海同达创业投资股份有限公司 关于上海证券交易所2016年年度报告的 事后审核问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5 月24日收到《关于对上海同达创业投资股份有限公司2016年年度 报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0634号）（以下简称“问 询函”），并于5月25日披露了上述问询函（详见公司2017年5月 25日的临时公告：临 2017-008）。现公司就问询函的内容回复披露 如下： 1.年报披露，公司的主要来源为全资子公司同达贸易经营的海南“椰树”牌椰汁、厦门“银鹭”八宝粥、广东“美味鲜”调味品等产品的批发代理。2016 年，同达贸易业务收入4,027 万元，其中椰树产品收入2,672 万元，但该产品代理权已于2016 年11 月终止。请公司补充披露：（1）椰树产品代理权终止对公司持续经营能力的影响；（2）结合存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况，说明公司上述代理业务的具体收入确认方法（总额法、净额法）及规则依据；（3）若公司未按照净额法或手续费确认相关贸易业务收入，请结合前述风险报酬转移情况，具体说明公司相关会计处理是否符合业务经济实质和会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： （1）公司2014年度至2017年1-3月主要的财务数据如下表所 示： 项目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年 营业收入 13,958,780.36 75,600,127.30 99,897,742.90 128,168,156.65 营业成本 4,771,017.16 39,874,853.15 68,816,296.26 99,484,491.44 税金及附加 9,880,605.03 20,188,111.60 8,858,945.29 24,560,797.79 销售费用 954,956.12 5,914,476.56 14,348,997.97 14,281,177.66 管理费用 3,348,018.09 14,371,269.17 26,861,716.91 20,562,231.41 财务费用 -345,547.05 -878,208.53 -4,403,325.26 -62,452.96 资产减值损失 -18,471.22 -7,008,556.35 6,140,397.81 1,650,448.27 投资收益 25,949,645.26 105,846,284.70 113,125,742.50 20,530,770.85 营业外收入 - 1,766,000.25 477,474.15 1,366,861.25 营业外支出 - 14,265.54 7,109.95 552,749.71 所得税费用 13,768,765.03 31,215,582.35 24,716,861.96 5,261,088.41 净利润 7,549,082.46 79,520,618.76 68,153,958.66 -16,224,742.98 归属于上市公司股东的 12,413,119.38 80,612,161.83 68,137,607.06 -3,364,817.13 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 12,413,119.38 -4,394,338.56 -11,731,005.42 -15,964,725.96 利润 经营活动产生的现金流 106,598.19 7,613,905.82 11,554,618.26 -35,106,331.84 量净额 公司2014年末、2015年末、2016年末、2017年3月末主要 财务数据如下： 项目 2017年3月末 2016年末 2015年末 2014年末 货币资金 250,157,827.71 153,983,052.93 169,479,654.07 113,042,108.93 归属于上市公司股东的净 379,101,134.99 376,771,846.17 274,023,444.98 240,978,207.50 资产 总资产 606,002,403.17 605,458,001.01 544,551,359.52 531,661,040.09 公司2014年度至2017年1-3月投资收益的明细如下表所示： 项目 2017年1-3月份 2016年度 2015年度 2014年度 权益法核算的长期股权投资收益 - -166,325.18 -2,125,218.81 943,811.43 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产取得的投资收 益 - - -2,465,896.19 - 可供出售金融资产在持有期间的投 资收益 187,709.50 348,115.80 11,760,000.00 3,570,000.00 处置可供出售金融资产取得的投资 收益 25,106,494.18 -1,234,499.49 104,869,597.42 14,940,571.54 处置长期股权投资产生的投资收益 - 103,575,715.70 - 1,035,239.09 其他 655,441.58 3,323,277.87 1,087,260.08 41,148.79 合计 25,949,645.26 105,846,284.70 113,125,742.50 20,530,770.85 2014-2016年期间，公司营业收入的主要来源为全资子公司同达 贸易经销的海南“椰树”牌椰汁、厦门“银鹭”八宝粥、广东“美味鲜”调味品等产品的销售收入，但从利润构成分析，公司利润主要来源于投资与资产管理业务产生的投资收益；通过分析2017年1-3月份公司的利润构成，公司利润的主要来源依然是投资收益；故同达贸易椰树产品经销权终止对公司持续经营能力无实质性影响。 （2）公司之全资子公司同达贸易主要经销海南“椰树”牌椰汁、厦门“银鹭”八宝粥、广东“美味鲜”调味品等商品。业务模式为授权经销，即在特定地域或渠道范围内享有销售其产品的经销权。同达贸易向供应商预付款采购商品，商品无质量问题或供应商原因导致的错发等问题不得要求退换货，并承担货物验收合格后的仓储、保管等责任。 同达贸易独立与客户签订销售合同，承担向客户运输商品等风险，负责向客户收回销售款并承担与商品销售有关的客户信用风险。 同达贸易上述业务的经销模式属于买断式交易，同达贸易承担了所销售产品所有权上的主要风险和报酬，与供应商之间的交易属于独立于与客户间交易的另一项交易，在与客户间交易中，同达贸易是销售主体而非供应商代理人， 因此，同达贸易按总额法确认上述贸易业务的收入。 （3）根据《企业会计准则第 14 号――收入》第二条对“收入” 的定义，“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”。在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是企业 （报告主体） 在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果；还是仅仅在交易双方之间起到居间的作用，仅仅就其提供的居间代理服务收取佣金，而并不承担交易的后果。如果存在以下情况，可能表明企业处于代理人地位，应按净额法确认收入：① 根据所签订的合同条款，首要义务人是供应商而不是本企业；② 企业在交易中赚取的报酬是事先确定的，或者是固定收益（无论向顾客或用户收取的价款为多少），或者是按确定比例计算；③ 企业不承担信用风险。 根据同达贸易订单签订、收发货管理及经济业务实质，同达贸易承担了存货风险和客户信用风险，为履行合同的首要义务人，同达贸易的经济业务不符合应按净额法确认收入的任一条件，同达贸易收入应按总额法确认，同达贸易按总额法确认贸易收入符合业务经济实质和会计准则的规定。 公司年审会计师的核查意见详见上海证券交易所网站。 2.年报披露，2016 年公司实现营业收入7,560 万元，主要为房 地产业3,089 万元，贸易业务4,027 万元，但公司利润的主要来源为 投资与资产管理业务。2016 年，公司实现归属与上市公司股东的净 利润8,061 万元，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为亏损440 万元，其中非经常性损益项目收益8,501 万元，主要 为处置深圳��信股权实现的投资收益10,358 万元。截至2016年，公 司扣除非经常性损益的净利润已连续三年为负，近两年均依赖处置资产等非经常性损益维持盈利。请公司补充披露：（1）房地产业和消费品代理业务能否维持公司的持续经营和盈利能力；（2）公司未来的主营业务发展方向和核心竞争力。 回复： （1）公司子公司广州德裕是从事房地产开发业务的项目公司，公司大股东信达投资有限公司在2008年重组ST天桥时的已承诺：“我公司及关联方将不再支持同达创业从事房地产开发及相关业务，且不再与同达创业合作开发房地产项目”。广州德裕在完成“信达・阳光海岸”项目开发建设后，将不再开发新的项目。截止目前，“信达・阳光海岸”项目业已进入尾盘销售阶段；公司子公司同达贸易主要经销消费品，目前主要经销产品为美味鲜系列调味品、银鹭系列八宝粥等。公司近几年主要业务为投资及资产管理业务，主要利润也来源于投资及资产管理业务。 （2）公司未来除了继续做好现有存量项目的经营管理外，将继续加大投资和资产管理力度，保障公司的持续健康发展。 3.年报披露，2016 年公司房地产业实现营业收入3,089 万元， 毛利率76.35%，期末存货中开发产品账面余额6,978 万元，存货期 末余额中含有借款费用资本化金额为1,035 万元。请公司补充披露： （1）《上市公司行业信息披露指引第二号――房地产》规定的房地业行业经营性信息；（2）结合同行业毛利率比较，说明房地产业毛利率较高的原因及合理性，是否与同行业保持一致；（3）上述借款费用资本化是否符合企业会计准则的规定。 回复： （1）根据上市公司协会的分类，公司已经不属于房地产业，根据公司2016年年报，公司将继续以投资及资产管理业务为公司主要业务，确保公司持续发展。 公司子公司广州德裕是从事房地产开发业务的项目公司，公司大股东信达投资有限公司在2008年重组ST天桥时的已承诺：“我公司及关联方将不再支持同达创业从事房地产开发及相关业务，且不再与同达创业合作开发房地产项目”。广州德裕在完成“信达・阳光海岸”项目开发建设后，将不再开发新的项目。截止目前，“信达・阳光海岸”项目业已进入尾盘销售阶段。 （2）wind统计的沪深137家房地产上市公司2016年度销售毛利率平均为25.65%，最高值为84.71%，最低值为-99.91%。公司2016年度房地产销售毛利率为76.35%，高于同行业毛利率平均值，主要是由于公司子公司广州德裕销售的是“信达・阳光海岸”项目尾盘，该项目于2005年开工建设，对应的房产存货成本低，故毛利率高于目前同行业水平。 (3) 根据《企业会计准则第 17号――借款费用》规定，公司子 公司广州德裕借款均系为开发“信达・阳光海岸”项目而专门借入的款项，属于专门借款。广州德裕自取得该开发项目、开工建设并发生借款费用开始至该项目竣工验收日止为资本化期间，在项目开发建造过程中未发生非正常中断，未出现应当暂停借款费用资本化的情况。截至2016年12月31日，存货年末余额中尚含有借款费用资本化金额为1,035万元，公司上述借款费用资本化符合企业会计准则的规定。 4.年报披露，2016 年公司前五名客户销售额4,053 万元，占年度销售总额53.61%，前五名供应商采购额2,178 万元，占年度采购总额99.86%，前五名客户和供应商对公司销售、采购的影响较大。 请公司补充披露：（1）前五名客户的名称、销售额和销售项目构成；（2）前五名供应商的名称、采购额和采购项目构成；（3）结合近三年客户和供应商集中度情况，说明公司对主要客户和供应商是否存在依赖。 回复： （1）公司 2016 年度前五名客户的名称、销售额和销售项目构 成如下： 客户名称 销售额 销售占比 销售项目 客户一 12,747,859.05 16.86% 商品房销售 客户二 10,154,906.61 13.43% 商品房销售 客户三 7,986,400.95 10.56% 商品房销售 特易购商业(上海）有限公司 5,741,722.82 7.59% 消费品销售 农工商超市（集团）有限公司 3,899,883.28 5.16% 消费品销售 合计 40,530,772.71 53.61% （2）公司 2016 年度前五名供应商的名称、采购额和采购项目 构成如下： 供应商名称 采购额 采购占比 采购项目 海南椰家乐食品饮料有限公司 11,866,651.40 54.41% 椰树产品 广东美味鲜调味食品有限公司 5,515,795.90 25.29% 调味品产品 上海科的商贸有限公司 3,640,168.80 16.69% 椰树产品 厦门银鹭食品集团有限公司 483,800.00 2.22% 八宝粥产品 广东美味鲜营销有限公司 273,307.00 1.25% 调味品产品 合计 21,779,723.10 99.86% （3）2014-2016 年，公司前五大客户的销售占比之和分别为 49.25%、53.51%、53.61%，公司前五大供应商的采购占比之和分别为 94.52%、99.91%、99.86%。这些客户和供应商都是子公司广州德裕和同达贸易的客户和供应商。 公司近几年主要业务是开展投资及资产管理业务，主要利润也来源于投资及资产管理业务，广州德裕和同达贸易对公司经营业绩的影响较小。因此，公司房地产开发业务及贸易业务客户和供应商集中度情况未对公司经营业绩产生重大影响。 5.年报披露，2016 年9 月19 日，公司作为有限合伙人，以自 有资金出资9,000 万元，认购首泰金信(北京)股权投资基金管理有限 公司发起的宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称通力仁和）份额，认缴出资比例为42.25%。请公司补充披露：（1）截至目前，通力仁和各合伙人实缴出资进展、具体投资项目、利润分配和亏损情况等；（2）如通力仁和无实质进展的，请说明具体原因。 回复： 通力仁和各合伙人认缴出资总额为21,300万元，采取认缴制缴付。其中，第一期出资按照认缴出资总额的20%缴付，第二期出资按照认缴出资总额的10%缴付，各合伙人均已经按时缴足第一期和第二期出资合计6,390万元。截止目前，第一期和第二期资金已经全部投放完毕。 根据执行事务合伙人的《出资缴付通知》，第三期出资按照认缴出资总额的70%缴付，须在2017年6月30日之前缴足。截止目前，第三期出资已经缴付11,690万元，其中，5位合伙人已经缴足第三期认缴出资10,640万元；剩余5位合伙人应缴付第三期出资4,270万元，已经缴付1,050万元，剩余出资额将在约定期限内缴足。 截止目前，通力仁和累计对外投资7个项目，对外投资金额7,270万元；累计退出1个项目，收回本金1,000万元。 截止目前，通力仁和累计净利润为-17万元，未进行过利润分配。 特此公告。 上海同达创业投资股份有限公司董事会 2017年6月2日