贵州长征天成控股股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 二二��一一七七年年六六月月 目录 一、2016年年度股东大会议程 二、审议议案 1、2016年度董事会工作报告 2、2016年度监事会工作报告 3、2016年年度报告全文及摘要 4、2016年度财务决算报告 5、2016年度利润分配预案 6、关于预计2017年度日常关联交易的议案 贵州长征天成控股股份有限公司 2016年年度股东大会议程 时间：2017年6月8日 上午9:30 地点：贵州省遵义市武汉路临1号长征工业园三楼会议室 一、主持人宣布大会开始； 二、介绍股东到会情况； 三、介绍本次大会见证律师； 四、推选监票人； 五、宣读会议审议事项： 1、2016年度董事会工作报告 2、2016年度监事会工作报告 3、2016年年度报告全文及摘要 4、2016年度财务决算报告 5、2016年度利润分配预案 6、关于预计2017年度日常关联交易的议案 六、股东提问和问询； 七、进行投票表决； 八、休会（等待网络投票表决结果，工作人员统计现场表决结果）； 九、宣布表决结果； 十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书； 十一、宣布本次股东大会闭会。 议案一：2016年度董事会工作报告 详细内容请查阅公司2017年4月26日在上海证券交易所网站登载的《2016年年度报告》全文。 以上议案请审议。 议案二：2016年度监事会工作报告 2016年度公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规的有关规定认真履行监事会的职责，依法列席公司的董事会和股东大会，秉着维护广大股东权益的宗旨开展工作，从公司依法运作、董事、高级管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。 （一）监事会的工作情况 2016年度公司监事会共召开了十次监事会会议，对公司的重要、重大事项进行了审议。 1．第六届监事会第十六次会议于2016年2月4日在公司会议室以书面投票表决方式召开。会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。 2.第六届监事会第十七次会议于2016年4月28日在公司会议室以书面投票表决方式召开。会议审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年年度报告全文及摘要》、《公司2015年度利润分配预案》、《2015年度内部控制评价报告》、《公司预计2016年日常关联交易的议案》、《关于2016年度为控股子公司提供担保的议案》、《关于2015年度计提资产减值准备的议案》、《2016年一季度报告全文》。 3.第六届监事会第十八次会议于2016年7月3日在公司会议室以书面投票 表决方式召开。会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与银河集团终止非公开发行股票认购协议的议案》、《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。 4.2016年临时监事会会议于2016年8月17日在公司会议室以书面投票表决 方式召开。会议审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要》。 5.第六届监事会第十九次会议于2016年10月18日在公司会议室以书面投 票表决方式召开。会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于购买土地使用权及厂房暨关联交易的议案》。 6.第六届监事会第二十次会议于2016年10月25日在在公司会议室以书面投票表决方式召开。会议审议通过了《公司2016年三季度报告全文》。 7.第六届监事会第二十一次会议于2016年11月7日在公司会议室以书面投票表决方式召开。会议审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。 8.第七届监事会第一次会议于2016年11月23日在公司会议室以书面投票表决方式召开。会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。 9.第七届监事会第二次会议于2016年12月11日在公司会议室以书面投票表决方式召开。会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司与银河集团签订附生效条件的股份认购合同之补充协议（二）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（二次修订稿）的议案》。 10. 第七届监事会第三次会议于2016年12月16日在公司会议室以书面投票 表决方式召开。会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为：2016年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司独立董事的选举按照程序顺利完成。公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。 公司监事会在对公司2016年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司内部控制的独立意见 公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《2016年度内部控制评价报告》。 监事会认为：本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重要缺陷和重大缺陷。截止2016年12月31日，公司的内部控制设计与运行有效。 （五）监事会对《信息披露事务管理制度》实施情况的核查意见 2016年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等法律法规的规定进行公司信息的对外披露，通过对公司发布的临时公告、定期报告的审核，我们认为公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或遗漏，公司的信息披露工作能够按照《信息披露事务管理制度》执行。 （六）监事会对公司关联交易情况的核查意见 公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交易没有损害公司利益行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。 以上议案请审议。 议案三： 2016年度报告全文及摘要 报告期内公司实现营业收入59,838.27万元，较上年同期67,034.74万 元，同比减少10.74%；归属于上市公司股东的净利润-9,895.96万元，较上 年同期-17,659.10万元，同比增加43.96%。 详细内容请查阅公司2017年4月26日在上海证券交易所网站登载的《2016年年度报告》全文及摘要。 以上议案请审议。 议案四：公司2016年度财务决算报告 一、关于公司2016年度经营情况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2016 年，公司营业收入 59,838.27万元，较上年同期同比减少10.74%；归属于上市公司股东的净利 润-9,895.96万元，较上年同期同比增加43.96%。瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 二、关于2016年末的财务状况 2016年12月31 日，公司资产总额2,673,396,878.97元，较上年同期 增加12.38%；归属于上市公司股东的净资产1,153,220,261.84元，较上年 同期减少0.54%。 以上议案请审议。 议案五：2016年度利润分配预案 由于公司2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公 司章程》有关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 独立董事意见：2016年度公司拟不进行利润分配，符合公司的经营情况， 符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。 以上议案请审议。 议案六：关于预计2017年度日常关联交易的议案 一、2016年度实际发生的日常关联交易及2017年度预计日常关联交易情况单位：万元 关联人 关联交易类别 2016年预 2016年实 2016年实际发生额占 2017年预 计总金额 际发生额 同类交易的比例（%） 计总金额 银河生物 530 1108.7 3.20 1000 销售产品 山东电工 436.90 1.27 8000 银河生物 购买产品 500 69.32 0.35 80 银河生物 水电费用 190 135.93 180 银河生物 租赁办公场地 20 20 20 威海风电 出租办公场地及 410 厂房 合计 1240 1770.85 - 9690 二、定价政策和定价依据 公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。公司向关联方采购货物、销售货物等关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。 三、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如市场价不适用或不再适用，则双方同意聘任独立的审计师或评估师根据相关资料来确定其认为准确和公允之定价标准。 独立董事意见：本次关联交易的表决程序合法合规，意思表示真实。公司2017年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。 详细内容请查阅公司2017年4月26日在上海证券交易所网站登载的《关于预计2017年度日常关联交易公告》（公告编号：临2017-018）。 以上议案请审议。