盛和资源控股股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料 盛和资源600392 二○一七年六月 参会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。 2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。 5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。 7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。 10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 盛和资源控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2017年6月9日（星期五）14:30 会议地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎戴斯大酒店 会议主持人：董事长 胡泽松 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始。 二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。 三、审议下列事项： 1、审议《关于同意控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司提供履约担保的议案》四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。 五、推选确定计票、监票工作人员。 六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。 七、暂时休会，等待网络投票结果。 八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。 九、董事会秘书黄厚兵先生宣读本次股东大会决议。 十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。 十一、北京嘉润律师事务所见证律师宣读本次股东大会法律意见书。 十二、主持人宣布会议结束。 会议文件目录 一、会议议案 议案1：关于同意控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司提供履约担保的议案 议案1： 关于同意控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司 提供履约担保的议案 各位股东及股东代表： 近期，乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）与JHL资本集团（以 下简称“JHL”）、QVT财务有限合伙人（以下简称“QVT”，QVT与JHL合称“QVT/JHL”） 签署了约束性的合作意向书，拟共同投资开发运营海外稀土矿山项目。 乐山盛和拟通过其在新加坡设立的子公司盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡国贸”）与境外机构合作，联合投标海外矿山项目，新加坡国贸为境外机构提供技术支持，不出资参与竞买海外矿山项目。该海外矿山项目拟通过公开拍卖的方式出售，预计将在2017年7月份前后宣布中标结果。项目目前处于停产状态。本次联合投标一旦中标后，新加坡国贸需要为项目提供技术服务和销售服务，并预付货款5000万美元帮助矿山恢复生产，以此获得项目一定比例的利润分成、产品分销权和一定期限的包销权。 本公司的控股子公司乐山盛和稀土于2017年5月19日召开董事会审议通过了同意 子公司签署海外矿山系列合作协议的议案。 近日，乐山盛和控股子公司盛和资源（新加坡）国际贸易公司（以下简称“新加坡国贸”）已与MPMINEOPERATIONSLLC（以下简称“MPMO”）签署技术服务协议、包销协议、市场和分销协议、担保协议、股东间协议和质押协议。新加坡国贸签署的系列合作协议在项目中标、资产完成交割当日才生效。 本次签署的系列合作协议一旦生效后，将构成公司的重大事项，公司应当履行信息披露义务。按照前述协议，新加坡国贸拟向MPMO支付5000万美元的预付款，乐山盛和拟为新加坡国贸履行付款义务提供担保。对于《担保协议》拟发生的担保事项，根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》，应当提交上市公司董事会和股东大会进行审议。 对外担保具体情况如下： 一、相关主体 担保方：乐山盛和稀土股份有限公司 被担保方（债务人）：盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司是乐山盛和的控股子公司，注册资本为5万美元，经营范围为稀土产品贸易和投资，法定代表人王全根。经商务厅备案的投资总额为150万美元，其中乐山盛和持股70%，北京金誉稀土材料有限公司持股30%。 受益方： MPMO是由QVT/JHL在美国特拉华州注册成立的拟用于海外稀土矿山运营 的项目公司。 二、担保协议的主要内容 （一）担保金额 最高金额为50,000,000美元。 （二）担保责任类型 连带责任保证担保。 （三）持续担保 本担保对于担保方及其继承者和允许的转让者持续有效，直至债务人的义务履行完毕。 （四）生效条件 经公司股东大会审议批准之后，担保协议在项目中标、资产完成交割当日才生效。 该议案已经公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2017年6月