证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-065 北京掌趣科技股份有限公司 关于股权激励计划股票期权第三个行权期可行权的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 本次行权采取自主行权模式，本次行权事宜需在相关手续办理完毕后方可行权，届时将另行公告。 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划授予股票期权的第三个行权期的行权条件已成就，经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司股权激励计划股票期权激励对象57名在第三个行权期可行权数量共计4,841,200份，具体情况如下： 一、 公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序 1、2014年1月20日，公司分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届 监事会第五次会议，审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。 2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。 3、2014年3月6日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届 监事会第八次会议，审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。 4、2014年3月24日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了 《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。 5、2014年3月24日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议审议通过 了《关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议案》、《关于确定股权激励计划授予相关事项的议案》；第二届监事会第九次会议审议通过了《关于获授股票期权的激励对象名单的核查意见》。公司激励对象人数相应调整为137人，授予的股票期权总数相应调整为1,100万份，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2014年3月24日。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。 6、2014年8月21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由137人调整为122人，股票期权的数量由1,100万份调整为1,043.5万份，应予以注销该15人已获授未行权的股票期权共计56.5万份。鉴于公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并于2014年5月23日实施完毕上述利润分配方案，公司需要对股票期权数量及行权价格进行调整。具体为：股票期权的数量由1,043.5万份调整为1,669.6万份，行权价格由36.23元/股调整为22.61元/股。独立董事对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 7、2014年8月21日，公司召开第二届监事会第十六次会议审议通过了《关 于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。 8、2015年5月15日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由122人调整为111人，股票期权的数量由1,669.6万份调整为1,636万份，应予以注销该11人已获授未行权的股票期权共计33.6万份。 鉴于公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及资本 公积转增股本的预案》，并将于2015年5月22日实施完毕上述利润分配方案， 公司需要对股票期权数量及行权价格进行调整。具体为：股票期权的数量由1,636万份调整为3,108.4万份，行权价格由22.61元/股调整为11.88元/股。独立董事对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 公司股权激励计划股票期权自2014年3月24日授予以来，由于激励对象离 职导致的已注销但未办理登记公司注销手续的股票期权份数，公司已办理完毕注销登记手续。 9、2015年5月15日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了 《关于调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。 10、2016年5月23日，公司召开第二届董事会第六十三次会议，审议通过 了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销激励对象在第一个行权期结束未行权的股票期权527.94万份；同意公司本次激励计划授予的激励对象人数由111人调整为75人，同时予以注销刘丰等36名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权（即第二期、第三期、第四期股票期权）共计259.92万份。本次调整完成后，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权数量由2331.3万份调整为2071.38万份。独立董事对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 11、2016年5月23日，公司召开第二届监事会第三十一次会议审议通过了 《关于调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。 12、2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并于2016年7月11日实施完毕 上述利润分配方案，因此，2016年7月25日，公司召开第二届董事会第六十 四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股权激励计划涉及的行权价格由11.88元/股调整为11.86元/股。独立董事对公司调整股票期权行权价格发表了同意的独立意见。 13、2016年7月25日，公司召开第二届监事会第三十二次会议审议通过了 《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。 14、2017年6月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销激励对象在第二个行权期内未行权的股票期权690.46万份，同意公司本次股票期权激励计划授予的激励对象人数由75人调整为57人，公司应予以注销陈洋等18名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权（即第三期、第四期股票期权）共计412.68万份。本次调整完成后，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权数量由1380.92万份调整为968.24万份。独立董事对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 15、2017年6月1日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关 于调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，认为本次 调整符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及公司股权激励计划 等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。 二、 董事会关于满足激励计划股票期权设定的第三个行权期行权条件的 说明 激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）授予日前最近一个经审计会计年度的 财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；（2）授予日 公司未发生前述情形，满足行权条件。 前的最近一年内，公司因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监 会认定的不能实行股权激励计划的其他情 形。 2、公司激励对象未发生以下任一情形： 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的；最近三年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有 《公司法》规定的不得担任董事、高级管理 人员情形的；与公司未通过签订劳动合同依 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 法建立劳动关系，也没有与公司建立事实劳 动关系；已经参与其他任何上市公司股权激 励计划的；法律法规规定的其他不得参与激 励计划的人员。公司董事会认定的其他严重 违反公司有关规定的情形。 3、等待期内，最近一个经审计的公司合并财 授权日前最近三个会计年度（2013年、2012 务报告中各年度扣除非经常性损益前后 年、2011年）归属于上市公司股东的平均净 归属于上市公司普通股股东的净利润均 利润为9,720.2万元，授权日前最近三个会计 为正值，且不低于公司授予日前最近三个 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损 会计年度扣除非经常性损益前后归属于 益后的平均净利润9,083.01万元。 上市公司普通股股东的净利润的平均水 股票期权等待期内2016年度归属于上市公司 平中的孰高数。 股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润分别为50,858.58万 元和42,878.40万元，均高于授权日前最近三 个会计年度的平均水平且不为负，满足行权 条件。 4、公司业绩考核同时达到如下目标：各行权 根据大华会计根据大华会计师事务所（特殊 期首个交易日的最近一个会计年度财务 普通合伙）出具的大华审字[2017]006140号 报告中的营业收入和净利润不低于以下 《审计报告》， 2016 年公司实现营业收入 列示的指标： 185,468.78万元，归属于公司普通股股东的净 第三个行权期：2016年度公司实现营业收 利润为50,858.58万元，归属于上市公司普通 入不低于 908百万元，净利润不低于 324 股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 百万元（营业收入，是指经审计的公司合并 42,878.40万元，满足行权条件。 财务报告中的营业收入数；净利润，是指经 审计的公司合并财务报告中扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润数， 且期权成本已经在经常性损益中列支）。 5、根据《股权激励考核管理办法》，激励对 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行 象各行权期的上一年度绩效考核结果必 权条件。 须达标。 综上所述，激励计划股票期权第三个行权期条件已成就，并召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于股权激励计划股票期权第三个行权期可行权的议案》，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、 可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量 1、股票来源：向激励对象定向发行本公司股票。 2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票数量： 本次行权前占本次行权本期可行权 占本期可行 姓名 职务 持有的股票前持有的股的股票期权 权总数比例 期权数量票期权总数 数量（份） （%） （份） 的比例 邓攀 董事长 3,040,000 31.40% 1,520,000 31.40% 黄迎春 董事、财务负责人 608,000 6.28% 304,000 6.28% 胡斌 董事、总经理 1,064,000 10.99% 532,000 10.99% 张沛 副总经理 1,216,000 12.56% 608,000 12.56% 董事、高级管理人员小计 5,928,000 61.22% 2,964,000 61.22% 核心技术（业务）人员 3,754,400 38.78% 1,877,200 38.78% （共53人） 合计 9,682,400 100.00% 4,841,200 100.00% 3、本次可行权股票期权的行权价格为11.86元/股。 4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权方式，行权期限从2017 年3月24日起至2018年3月23日止。 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及本所规定的其它期间。 6、参与股权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖 公司股票的情况。 参与股权激励计划的董事、高级管理人员买卖公司股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。 四、 独立董事对公司授予激励对象股票期权第三期行权的独立意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（2016 年修订）》、《创业板信息 披露业务备忘录第8号》及公司《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形； 2、经核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划股票期权第三期行权的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形； 5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 因此，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划股票期权规定的第三个行权期内行权。 五、 监事会意见 监事会对股票期权激励计划股票期权第三个行权期可行权的激励对象相关情况是否符合股票期权行权条件进行核实后，一致认为：公司57名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划股票期权第三个行权期的行权条件，同意激励对象在规定的行权期内行权。 六、 董事会薪酬与考核委员会的意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划股票期权第三个行权期满足可行权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司股权激励计划股票期权 第三个行权期的57名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办 法（2016年修订）》、《股权激励计划》等的有关规定。公司、激励对象的考核结果均满足第三个行权期的考核条件，同意激励对象进行行权。 七、 律师法律意见 北京市中伦律师事务所认为：公司董事会调整激励对象名单、股票期权数量以及注销部分股票期权，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司及获授激励对象均符合《激励计划》规定的在第三个行权期内行权的条件。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司本次激励计划相关事项调整、注销部分股票期权及本次行权尚需按照相关规定履行信息披露义务，并办理相关手续。 八、 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、 行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。 十、 不符合条件的股票期权处理方式 激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 若公司股权激励计划第三个行权期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加4,841,200股，净资产将增加57,416,632元。由于本次行权规模占公司总股本的比例较小，对公司基本每股收益影响很小。 十二、备查文件 1、公司第三届董事会第十二次会议决议； 2、公司第三届监事会第七次会议决议； 3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； 4、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京掌趣科技股份有限公司注销部分股票期权及可行权事项的法律意见》。 北京掌趣科技股份有限公司 董事会 2017年6月1日