证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2017-064 北京掌趣科技股份有限公司 关于调整股权激励计划相关事项及注销公司部分股票期权的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月1日召开第 三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下： 一、 公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序 1、2014年1月20日，公司分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届 监事会第五次会议，审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。 2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。 3、2014年3月6日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届 监事会第八次会议，审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。 4、2014年3月24日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了 《北京掌趣科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。 5、2014年3月24日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议审议通过 了《关于终止部分激励对象参与股权激励计划的议案》、《关于确定股权激励计划授予相关事项的议案》；第二届监事会第九次会议审议通过了《关于获授股票期权的激励对象名单的核查意见》。公司激励对象人数相应调整为137人，授予的股票期权总数相应调整为1,100万份，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2014年3月24日。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。 6、2014年8月21日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由137人调整为122人，股票期权的数量由1,100万份调整为1,043.5万份，应予以注销该15人已获授未行权的股票期权共计56.5万份。鉴于公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并于2014年5月23日实施完毕上述利润分配方案，公司需要对股票期权数量及行权价格进行调整。具体为：股票期权的数量由1,043.5万份调整为1,669.6万份，行权价格由36.23元/股调整为22.61元/股。独立董事对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 7、2014年8月21日，公司召开第二届监事会第十六次会议审议通过了《关 于调整公司股票期权激励计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。 8、2015年5月15日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过 了《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由122人调整为111人，股票期权的数量由1,669.6万份调整为1,636万份，应予以注销该11人已获授未行权的股票期权共计33.6万份。 鉴于公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及资本 公积转增股本的预案》，并将于2015年5月22日实施完毕上述利润分配方案， 公司需要对股票期权数量及行权价格进行调整。具体为：股票期权的数量由1,636万份调整为3,108.4万份，行权价格由22.61元/股调整为11.88元/股。独立董事对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 9、2015年5月15日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了 《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分已授予股票期权的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。 10、2016年5月23日，公司召开第二届董事会第六十三次会议审议通过了 《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销激励对象在第一个行权期结束未行权的股票期权527.94万份；同意公司本次激励计划授予的激励对象人数由111人调整为75人，同时予以注销刘丰等36名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权（即第二期、第三期、第四期股票期权）共计259.92万份。本次调整完成后，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权数量由2331.3万份调整为2071.38万份。 11、2016年5月23日，公司召开第二届监事会第三十一次会议审议通过了 《关于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实。 12、2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并于2016年7月11日实施完毕 上述利润分配方案，因此，2016年7月25日，公司召开第二届董事会第六十 四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》， 同意公司股权激励计划涉及的行权价格由11.88元/股调整为11.86元/股。独立 董事对公司调整股票期权行权价格发表了同意的独立意见。 13、2016年7月25日，公司召开第二届监事会第三十二次会议审议通过了 《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》，认为本次调整符合 《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、 《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。 14、2017年6月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销激 励对象在第二个行权期内未行权的股票期权690.46万份，同意公司本次股票期 权激励计划授予的激励对象人数由75人调整为57人，公司应予以注销陈洋等 18名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权（即第三期、第四期股票期 权）共计412.68万份。本次调整完成后，激励对象已获授但尚未进入行权期的 股票期权数量由1380.92万份调整为968.24万份。独立董事对公司调整股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 15、2017年6月1日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关 于调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》，认为本 次调整符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及公司股权激励计划等相关规定。同时，公司监事会对本次调整后的激励对象名单进行了核实 二、 本次调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的情况说明 1、鉴于公司股权激励计划股票期权的第二个行权期为2016年6月8日至2017 年3月23日，公司75名激励对象在第二个行权期内有权自主行权的股票期权数 量为690.46万份。截止第二个行权期结束，激励对象在第二个行权期内未行权， 根据《激励计划》规定，公司注销激励对象在第二个行权期内未行权的股票期权690.46万份。 2、鉴于股权激励计划中确定的激励对象陈洋等18人已离职，根据《激励计 划》规定及公司股东大会的授权，公司董事会对授予股票期权的激励对象名单 及股份数量进了调整，公司本次股权激励计划授予的激励对象人数由75人调整为57人，公司应予以注销该18名激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期 权共计412.68万份，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权数量由 1380.92万份调整为968.24万份。 三、 公司本次股票期权激励对象及数量调整对公司的影响 本次对公司股票期权激励对象及股票期权数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 四、 监事会对本次激励对象名单的核实情况 经公司监事会核实，截止本次监事会召开之日，除部分激励对象因离职而不再与公司存在劳动关系外，公司股票期权激励计划授予的激励对象名单与公司第二届董事会第六十三次会议调整后的激励对象名单一致。 五、 独立董事意见 公司本次调整股权激励计划涉及的激励对象名单、股票期权数量及注销部分 股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及《北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，一致同意公司调整《股权激励计划》涉及的激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权。 六、 律师法律意见 北京市中伦律师事务所认为：公司董事会调整激励对象名单、股票期权数量以及注销部分股票期权，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司及获授激励对象均符合《激励计划》规定的在第三个行权期内行权的条件。公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司本次激励计划相关事项调整、注销部分股票期权及本次行权尚需按照相关规定履行信息披露义务，并办理相关手续。 七、 备查文件 1、公司第三届董事会第十二次次会议决议； 2、公司第三届监事会第七次会议决议； 3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；4、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京掌趣科技股份有限公司注销部分股票期权及可行权事项的法律意见》。 北京掌趣科技股份有限公司 董事会 2017年6月1日