中信建投证券股份有限公司
关于广东海印集团股份有限公司
非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为广东海印集团股份有限公司(以下简称“
海印股份”、“公司”)2014年非公开发行
股票及2016年公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《
深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板
上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对海印股份本次限售股份解除限售、上市流通事项进行了核查,并出具核查意见如下: 一、 本次解除限售的股份取得的基本情况
(一)广州海印实业集团有限公司所持股份取得情况
根据公司2013年8月1日召开的第七届董事会第十四次会议决
议和2013年10月25日召开的2013年第三次临时
股东大会会议决议
以及中国证券监督管理委员会证监许可【2014】218号文核准,公司
非公开发行不超过10,000万股
A股股票。
该次非公开发行了99,880,239股并于2014年6月6日上市,股
份性质为有限售条件
流通股,公司
股本数由 492,188,966 股变更为
592,069,205股。
该次非公开发行股票中的 29,160,239 股由广州海印实业集团有
限公司持有,股份性质为有限售条件流通股,限售期为36个月(2014
年6月6日至2017年6月7日)。
(二)公司
资本公积金转增股本情况
1、2014年9月24日,公司实施了2014年中期利润分配及公积
金
转增股本方案,以公司当时股份总数592,069,205股为基数,以资
本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增592,069,205股,
公司
总股本增加至1,184,138,410股。
本次转增中,广州海印实业集团有限公司持有的29,160,239股变
更为58,320,478股,股份性质为有限售条件流通股。
2、2015年8月28日,公司实施了2015年中期利润分配及公积
金转增股本方案,以公司当时股份总数 1,184,138,410 股为基数,向
全体股东每10股
送红股8股,派2元人民币现金,同时以资本公积
金向全体股东每10股转增1股,合计转增1,065,724,569股,公司总
股本增加至2,249,862,979股。
本次转增中,广州海印实业集团有限公司持有的58,320,478股变
更为110,808,908股,股份性质为有限售条件流通股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除股份限售可上市流通日期为2017年6月7日。
2、本次解除限售股份数量为 110,808,908 股,占公司总股本的
4.93%。
3、本次申请解除股份限售的股东共1名,为广州海印实业集团
有限公司。
4、本次解除限售股份情况如下:
本次可上市 本次可流通 本次可上市 冻结的股
序 限售股份 持有限售股 流通股数 股数占公司 流通股数占 份数量
号 持有人名称 份数(股) (股) 可流通股的 公司总股本 (股)
比例(%) 的比例(%)
1广州海印实业 388,143,233 110,808,908 6.29% 4.93% 0
集团有限公司
合计 388,143,233 110,808,908 6.29% 4.93% 0
三、本次解除限售的股东在非公开股份时做出的承诺及履行情况序 限售股份 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺号 持有人名称 的履行情况本公司承诺自广东海印集团股份有限公
司本次非公开发行的股票上市之日起36个月
1 广州海印实业集团有限公司 内,不转让本公司所认购的股份。本公司申请 严格履行中。
自广东海印集团股份有限公司本次非公开发
行的股票上市之日起36个月内,锁定本公司
所认购的股份不予转让。
截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东已严格履行了其做出的上述承诺。
四、本次解除限售股份股东对上市公司的资产占用、违规担保等情况
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况,不存在公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查,中信建投证券认为:
1、海印股份本次限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的相关规定;
3、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行股票时作出的相关承诺;
4、截至本核查意见出具日,海印股份关于本次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整;
5、中信建投证券对海印股份本次非公开发行限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股
份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
赵旭 龙敏
保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司
年 月 日