中炬高新技术实业（集团）股份有限公司公司债券受托管理事务报告 （2015年度） 债券受托管理人 二�一六年四月 重要声明 中山证券有限责任公司（“中山证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中山证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中山证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中山证券不承担任何责任。 第一章本期公司债券概况 一、本公司债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证监会证监许可[2014]735号文核准发行。 二、本期公司债券的名称 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券（第一期、第二期）。 三、本期公司债券的发行规模 第一期为：人民币 5亿元。 第二期为：人民币4亿元。 四、本期公司债券的票面金额与发行价格 票面金额为100元，按面值平价发行（100元/张）。 五、债券期限 第一期和第二期公司债券均为5年期固定利率债券。 六、债券利率或其确定方式 2014年 9月 22日 13:00―15:00，发行人和主承销商在网下向机构投资 者进行了票面利率询价，根据询价结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）票面利率为 6.2%。 2015年 1月 23日 13:00―15:00，发行人和主承销商在网下向机构投资者 进行了票面利率询价，根据询价结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）票面利率为 5.5%。 七、还本付息的期限和方式 第一期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 起息日：为公司债券的发行首日，即2014年9月23日。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记公司的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。 付息日：本期债券存续期间，2015 年至 2019 年每年的 9月 23 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券的兑付日期为 2019年 9月 23 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 第二期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 起息日：为公司债券的发行首日，即2015年1月26日。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记公司的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。 付息日：本期债券存续期间，2016 年至 2020 年每年的 1月 26 日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券的兑付日期为 2020年 1月 26 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 八、担保方式 第一期和第二期债券无担保。 九、发行时信用级别 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，第一期和第二期公司债券信用等级为AA。 十、公司债券受托管理人 本期公司债券受托管理人为中山证券有限责任公司。 十一、募集资金使用 本次发行公司债券募集资金9亿元，扣除发行费用后，部分用于偿还银行借款，部分用于补充流动资金。 第二章发行人2015年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 公司名称： 中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 英文名称 JonjeeHi-tech Industrialand CommercialHolding Co.,Ltd. 法定代表人 熊炜 成立时间 1993年7月16日 公司住所/办公地址 广东省中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦 所属行业 食品制造业 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 中炬高新 股票代码 600872 邮政编码 528437 电话 0760-85596818-2033 传真 0760-85596877 互联网址 www.jonjee.com 电子邮箱 jonjee@jonjee.com 二、发行人 2015年度经营情况 根据发行人年报，董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析如下：2015年，公司董事会认真贯彻落实发展战略及年度经营目标，优化资源、勇于开拓，进一步提高资本运营和资产经营的能力，面对资本市场举牌的新变化，公司经营班子恪尽职守，在全体员工共同努力下，各项工作继续取得圆满成绩，实现了公司业务平稳、较快发展的目标，顺利超额完成了公司董事会下达的各项考核指标。 1、美味鲜健康食品业务加速发展，成效显着。 美味鲜公司充分利用阳西生产基地的优势，加快大食品的战略布局，实现了调和油、罐头、纯米醋、料酒等系列新产品投产上市，丰富了产品结构。确立了美味鲜特色的渠道开发模式及市场推广模型，启动新媒体营销，开展线上线下良性互动的品牌传播模式，加速了渠道的布局建设。持续深入推行厨邦智造，减少生产过程中的损耗和浪费，提升生产效率，优化人员配置，加大人才培养力度，充分发挥员工智慧。通过科技创新平台建设，年度内开展重大技改项目60余项，多项科研成果获得省市级奖项。在行业增速放缓的背景下，全年销售额和净利润同比增幅双超10%的目标。继续保持了快速发展和行业领先的良好势头。 启动了阳西基地房地产项目――厨邦豪庭的准备工作，建成后将惠及员工安居乐业。 2、中汇合创积极应对规划调整，夯实基础化解风险。 中汇合创房地产公司重点开展R1地块地质处理、道路加固，取得政府部门非自身原因的闲置用地批复、开展商业街总体规划、大确权及业主房产证办理等工作，目标任务顺利完成。 3、中炬精工加强管理，提升竞争能力。 中炬精工在2015年全球经济下行，产品需求下降的不利情况下，能够坚持以客户为导向，成功开发新的潜力客户，通过降低采购成本，严控内部费用，提升企业自身竞争实力，全年产品毛利率达到33.6%，比上年提升3个百分点。 2015年5月起，中炬精工启动新三板挂牌工作；由于现阶段，公司正积极引进战略合作伙伴并实施管理层持股，中炬精工中止了新三板挂牌工作；若能成功实施战略合作伙伴的引进及管理层激励，中炬精工的发展必将跃上新的台阶。 4、启动45亿元定向增发，助力公司主营业务全面提速。 2015年4月起，前海人寿保险通过二级市场买入方式举牌中炬高新，公司股票从5月起停牌，进入重大资产重组程序。8月经股东提议，公司终止重大资产重组，转而筹划非公开发行股票事宜。9月8日公司董事会公布了非公开发行股票预案，前海人寿一致行动人拟以14.96元的价格，认购公司发行的3.01亿股股票，注资公司45亿元，投入到美味鲜食品产能、渠道建设及品牌推广，以及园区创业孵化器等项目。若非公开发行股票顺利实施，必将为公司健康食品、园区开发建设的主营业务注入强大的资金，从而实现全面提速发展。 三、发行人 2015 年度财务情况 公司提供的 2015 年度合并财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见。 截至 2015 年底，公司合并资产总额 452,311.52万元，负债合计 172,452.70万元，所有者权益（含少数股东权益）279,858.81万元。2015年公司实现营业收入275,858.53万元，净利润（含少数股东损益）27,406.27万元；经营活动产生的现金流量净额39,394.91万元，现金及现金等价物净增加额8,425.87万元。 发行人主要财务数据如下： 简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015年12月 31日 2014年 12月31 流动资产 234,164.61 日 199,255.40 非流动资产 218,146.91 206,641.56 资产总计 452,311.52 405,896.96 流动负债 72,805.75 83,207.12 非流动负债 99,646.96 61,436.13 负债总计 172,452.70 144,643.25 归属于母公司所有者权益合计 251,397.98 235,464.15 少数股东权益 28,460.83 25,789.56 股东权益总计 279,858.81 261,253.71 负债和股东权益总计 452,311.52 405,896.96 简要合并利润表 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 营业收入 275,858.53 264,189.69 营业利润 30,080.90 32,278.77 利润总额 33,911.93 34,402.43 净利润 27,406.27 29,262.97 归属于母公司所有者的净利润 24,727.03 28,678.53 少数股东损益 2,679.24 584.44 基本每股收益（元） 0.31 0.36 简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 39,394.91 33,496.36 投资活动产生的现金流量净额 -48,479.78 -37,652.44 融资活动产生的现金流量净额 17,500.94 -4,357.37 现金及现金等价物净增加额 8,425.87 -8,494.67 第三章发行人募集资金使用情况 一、本期公司债券募集资金情况 发行人经中国证监会证监许可[2014]735号文批准，同意公司向社会公开发行面值总额不超过9亿元的公司债券；本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的 50%，自中国证监会核准之日起6 个月内完成。公司于2014年9月首期公开发行了人民币5亿元的公司债券，网上和网下各发行0.1亿元和4.9亿元。本期债券扣除发行费用之后的募集资金4.95亿元已于2014年9月26日汇入发行人指定的银行账户（详见如下）。 开户银行 币种 银行账号 金额（万元） 工行中山开发区支行 人民币 2011022929200087275 4000.00 建行中山高科技支行 人民币 44001780504053004595 20000.00 中行中山张家边支行 人民币 631464184495 25500.00 发行人聘请的天职国际会计师事务所对本次债券网下配售认购资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职业字[2014]11477-1号、天职业字[2014]11477-2号的验资报告。 此外，公司于2015年1月公开发行第二期公司债券4亿元，扣除承销费和受托管理费用人民币400万元，实际收到公开发行公司债券资金人民币39600万元。该款项由中山证券有限责任公司 2015年 1月 30 日汇入贵公司如下银行账户： 开户银行 币种 银行账号 金额（万元） 工行中山开发区支行 人民币 2011022929200087275 5000.00 建行中山高科技支行 人民币 44001780504053004595 7000.00 中行中山张家边支行 人民币 631464184495 27600.00 上述募集资金净额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2014]11477-3 号《验资报告》验证。 公司两期公开发行公司债券共9亿元，扣除承销费和受托管理费用人民币900万元，实际收到公开发行公司债券资金人民币89100万元。 根据发行人2014年9月19日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，公司拟将第一期公司债券募集资金中的 3.0 亿元用以偿还公司 2013年 10月23 日发行的中炬高新 2013 年度第一期短期融资券，0.6 亿元用于偿还短期借款，其余1.4亿元用于补充公司流动资金。第二期公司债券募集资金全部用于补充流动资金。公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。 二、本期公司债券募集资金实际使用情况 根据公司提供的资料：第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为49,500.00万元，上述募集资金中的3亿元已用于偿还2013年10月23日发行的中炬高新2013年度第一期短期融资券，0.6亿元用于偿还短期借款，其余资金与第二期募集资金净额用于补充流动资金，支持公司调味品业务发展。截止本受托管理人事务报告签署之日，公司债券募集的资金全部按照上述用途专款专用。 第四章本期公司债券担保人资信情况 本次债券无担保。 第五章债券持有人会议召开的情况 2015年度内，未召开债券持有人会议。 第六章本期公司债券本息偿付情况 第一期公司债券于2014年9月23日正式起息，2015年度内，发行人于2015年9月，进行了第一次付息。 第二期公司债券于2015年1月26日正式起息，2015年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。 第七章本期公司债券跟踪评级情况 截至本报告书签署日，本期债券的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司尚未出具跟踪评级报告。 第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 2015年度内，发行人董事会秘书和证券事务代表未发生变动。 第九章其它事项 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]6928号的审计报告。具体内容将参阅相关公告。 此页无正文，为《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2014年公司债券（第一期、第二期）债券受托管理事务报告》之盖章页） 中山证券有限责任公司 2016年 4月 28日