天相投资顾问有限公司 关于 浙江新安化工集团股份有限公司 首期限制性股票激励计划授予事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 天相投资顾问有限公司 签署日期：二�一七年六月 声明 天相投资顾问有限公司（以下简称“天相投顾”）接受委托，担任浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”、“上市公司”、“公司”）首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新安股份全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新安股份提供，新安股份及其全体董事、监事已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确、完整、及时 ，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对新安股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上： （1）国家现行的法律、法规和政策无重大变化； （2）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； -I- （3）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠； （4）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （5）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （6）本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； （7）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 5、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读浙江新安化工集团股份有限公司限制性股票激励计划等相关上市公司公开披露的资料。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 -II- 目录 声 明......I 释义......1 一、 本次限制性股票授予事项的批准与授权......2 二、 独立财务顾问意见......3 （一） 权益授予条件成就情况的说明......3 （二） 关于限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量调整情况......3 （三） 本次授予情况......4 （四） 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......6 （五） 结论性意见......6 三、 备查文件目录......6 -III- 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 新安股份、上市公司、公指 浙江新安化工集团股份有限公司 司 本激励计划、本计划 指 浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票 激励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激 限制性股票 指 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定 期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限 售条件后，方可解除限售流通 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董 激励对象 指 事、高级管理人员及核心业务（技术）人员（不 包括独立董事、监事） 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除限售之日 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获股权解除限售所 必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《浙江新安化工集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元 指 人民币元 -1- 一、本次限制性股票授予事项的批准与授权 1、2017年3月31日，公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事 会第十二次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，独立董事严建苗就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。浙江浙经律师事务所（以下简称“浙经律师”）出具了《关于浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，天相投资顾问有限公司（以下简称“天相投顾”）出具了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。2017年4月6日，公司第八届董事会二十八次会议对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》相关内容进行了逐项表决并全部审议通过。 2、公司于2017年4月6日至2017年4月16日在官方网站www.wynca.com 将激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。 3、2017年4月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司 首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在首期限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 4、2017年6月2日，公司召开第八届三十一次董事会和第八届十四次监事 会，审议通过《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新安股份本次授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定。 -2- 二、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就情况的说明 根据《浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新安股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 （二）关于限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量调整情况 公司以2016年底总股本679,184,633股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利1.00元(含税)的2016年度利润分配方案已于2017年5月18日实施完毕。 -3- 根据公司《首期限制性股票激励计划》关于限制性股票授予价格调整的相关规定，即在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据上述利润分配实施的情况，公司首期限制性股票激励计划的首次授予价格由5.10元/股调整为5.00元/股。 鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司授予的激励对象人数由208名变更为205名；总限制性股票数量由原2700万股调整为2684万股，其中首次授予的限制性股票数量由原2639万股调整为2623万股，预留限制性股票仍为61万股。调整后的激励对象均为公司2016年年度股东大会审议通过的《首期限制性股票激励计划》中确定的人员。 经核查，本独立财务顾问认为，新安股份本次调整限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量相关事项已经获得公司2016年年度股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定。 （三）本次授予情况 1、授予日：2017年6月2日 2、授予数量：2623万股 3、授予人数：205人 4、授予价格：5.00元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况 （1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过60个月。 （2）激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月和48个月。 （3）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期解除 限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、20%和20%，实际可解除限售数量 应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示： -4- 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自首次授予日起12个月后的首个交易日起 第一期解除限售 至授予日起24个月内的最后一个交易日当 30% 日止 自首次授予日起24个月后的首个交易日起 第二期解除限售 至授予日起36个月内的最后一个交易日当 30% 日止 自首次授予日起36个月后的首个交易日起 第三期解除限售 至授予日起48个月内的最后一个交易日当 20% 日止 自首次授予日起48个月后的首个交易日起 第四期解除限售 至授予日起60个月内的最后一个交易日当 20% 日止 7、激励对象名单及授予情况 激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象共计205人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，具体分配如下：（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数） 序 姓名 职务 获授的限制性占授予权益占目前股本 号 股票数量(万股) 总量的比例 总额的比例 1 吴建华 董事长 90 3.35% 0.13% 2 吴严明 总裁 90 3.35% 0.13% 3 潘秋友 党委书记 70 2.61% 0.10% 4 任不凡 副总裁 50 1.86% 0.07% 5 姜永平 副总裁 50 1.86% 0.07% 6 周卫星 副总裁 60 2.24% 0.09% 7 周曙光 副总裁 60 2.24% 0.09% 8 林加善 董事 50 1.86% 0.07% 9 魏涛 副总裁 60 2.24% 0.09% -5- 序 姓名 职务 获授的限制性占授予权益占目前股本 号 股票数量(万股) 总量的比例 总额的比例 10 徐永鑫 财务总监 35 1.30% 0.05% 11 王亮 总裁助理 35 1.30% 0.05% 核心业务（技术）人员（194人） 1,973 73.51% 2.90% 预留部分 61 2.27% 0.09% 合计 2,684 100.00% 3.95% 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的 激励对象除上述调整外，与新安股份2016年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，董事会调整限制性股票价格和授予数量符合《首 期限制性股票激励计划》规定且已经获得公司2016年年度股东大会授权，新安股份本次授予事项符合《管理办法》以及公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定。 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾 问建议新安股份根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （五）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，新安股份和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《首期限制性股票激励计划》规定的授予限制性股票所必须满足的条件，公司股权激励计划调整及本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定。 三、备查文件目录 1、《浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》； -6- 2、新安股份第八届三十一次董事会决议； 3、新安股份第八届十四次监事会决议； 4、新安股份独立董事关于公司第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见； 4、监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见。 -7- （本页无正文，为《天相投资顾问有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之签章页） 天相投资顾问有限公司 2017年6月2日 -8-