证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2017-028 华帝股份有限公司 关于限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就； 2、本次解锁的股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为171.60万 股，占目前公司总股本比例为0.47%。 3、本次解锁的限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月2日召开第六届董事 会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年度股东大会对董事会的相关授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁的相关事宜。具体情况公告如下： 一、限制性股票激励计划简述 2016年5月13日公司召开2015年度股东大会，审议通过了《华帝股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股 股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计18人，激励对象包括公司 的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心技术（业务）骨干。激励对象人员名单及分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股本的比 股票数量(万股) 票总数的比例 例 潘垣枝 董事、总裁 120 24.74% 0.33% 吴刚 副总裁、董事会 75 15.46% 0.21% 秘书 付韶春 副总裁 50 10.31% 0.14% 何伟坚 副总裁 40 8.25% 0.11% 易洪斌 总工程师 20 4.12% 0.06% 石晓梅 财务总监 20 4.12% 0.06% 中层管理人员、核心技术（业 115 23.71% 0.32% 务）骨干（12人） 预留 45 9.28% 0.13% 合计 485 100.00% 1.35% 其中，原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8 万股限制性股票；原激励对象彭辉因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 3 万股进行回购注销处理，已于2017年2月24日回购注销完毕；预留部分限制性股票于2016年10月28日授予3名激励对象，并于2016年12月27日登记完毕。 4、授予价格：首次授予部分限制性股票授予价格为每股9.02元，后经权益分派调整为每股8.62元；预留部分限制性股票授予价格为每股12.80元。 5、对限制性股票锁定期安排的说明： 本计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过5年。 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。 首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性 股票数量比例 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 第一次解锁 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 40% 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 第二次解锁 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 第三次解锁 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30% 预留部分的限制性股票解锁安排如下： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占预留限 制性股票数量比例 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交 第一次解锁 易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个 40% 交易日当日止 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交 第二次解锁 易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交 第三次解锁 易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个 30% 交易日当日止 6、解锁业绩考核要求 （1）公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期以2015年为基数，公司2016净利润增长率不低于25%，营业收入增长率 不低于15%； 第二个解锁期以2015年为基数，公司2017净利润增长率不低于60%，营业收入增长率 不低于38%； 第三个解锁期以2015年为基数，公司2018净利润增长率不低于100%，营业收入增长 率不低于65%； 预留部分各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期以2015年为基数，公司2016净利润增长率不低于25%，营业收入增长率 不低于15%； 第二个解锁期以2015年为基数，公司2017净利润增长率不低于60%，营业收入增长率 不低于38%； 第三个解锁期以2015年为基数，公司2018净利润增长率不低于100%，营业收入增长 率不低于65%； 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。 （2）激励对象层面考核要求 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。 考核评价表 考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 标准系数 1.0 0.9 0.8 0 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。 根据《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。 二、履行的相关审批程序 1、2016年4月15日，公司召开第六届董事会第一次会议，会议审议通过 《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请华帝股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。 2、2016年4月15日，公司召开第六届监事会第一次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行核查，并审议通过《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并对华帝股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。 3、2016年5月13日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《华帝股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请华帝股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案。 4、2016年5月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 5、2016年5月26日，公司召开第六届监事会第三次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 6、2016年10月28日分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第 七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,将预留限制性股票授出，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 7、2016年12月16日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监 事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，监事会对公司回购的激励对象名单和数量分别进行了核查。 8、2017年6月2日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于 限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。2017年6月2日，公司召开第六届监事会第十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。 三、激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况 （一）锁定期已满 根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。 公司限制性股票首次授予部分确定的授予日为2016年5月26日，首次授予部分 限制性股票锁定期已届满。 （二）限制性股票的解锁条件成就说明 序号 解锁条件 成就情况 华帝股份未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足 一 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 解锁条件。 罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 激励对象未发生前述情形， 二 罚； 满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 公司业绩指标考核条件： 公司2016年度扣非后净利润 （1）以2015年为基数，公司2016净利润增长率不低于25%，为309,995,718.35元，相比 营业收入增长率不低于15%； 2015年度增长率为74.72%， （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司 公司 2016年度营业收入为 股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三 4,395,036,328.15元，相比 个会计年度的平均水平且不得为负。 2015年度增长率为18.15%， 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 且满足锁定期内归属于上市 三 利润。 公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于 授权日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。 综上所述，公司达到了业绩 指标考核条件。 激励对象个人绩效考评条件： 本次解锁的16名激励对象上 四 根据公司制定的考核办法，激励对象上一年度个人绩效考评评价 一年度个人绩效考评评价指 指标为合格（C）或以上。个人当年实际解锁额度＝标准系数× 标均为优秀（A），标准系数 个人当年计划解锁额度。 为1.0，满足解锁条件。 综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期 解锁条件已满足，根据2015年度股东大会对董事会的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予部分第一个解锁期的相关解锁事宜。本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异的情况。 四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁的限制性股票数量 本次解锁的股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为171.60万股， 占目前公司总股本比例为0.47%，具体情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股 本次可解除限售的 剩余未解除限售的 票数量（万股） 股份数量（万股） 股份数量（万股） 潘垣枝 董事、总裁 120.00 48.00 72.00 吴刚 副总裁、董事会秘书 75.00 30.00 45.00 付韶春 副总裁 50.00 20.00 30.00 何伟坚 副总裁 40.00 16.00 24.00 易洪斌 总工程师 20.00 8.00 12.00 石晓梅 财务总监 20.00 8.00 12.00 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 104.00 41.60 62.40 （10人） 合计 429.00 171.60 257.40 五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个解锁期解锁的核查意见 本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。 六、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上所述，我们同意公司16名激励对象相应的限制性股票在第一个解锁期 内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。 七、监事会核查意见 监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已满足，公司16名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为16名激励对象第一个解锁期的171.60万股限制性股票办理解锁手续。 八、北京市兰台（前海）律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的法律意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、华帝股份就本次限制性股票解锁事宜已经按照法律、法规及《股票激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的程序。 2、华帝股份本次限制性股票解锁已满足《股票激励计划（草案）》中所规定的解锁条件。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第十一次会议决议； 2、公司第六届监事会第十次会议决议； 3、公司独立董事关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的独立意见； 4、北京市兰台（前海）律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁的法律意见书。 特此公告。 华帝股份有限公司董事会 2017年6月2日