证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2017-034 北京当升材料科技股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2017年5月31日上午10:00以通讯表决的方式召开。会议通知已于2017年5月24日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长夏晓鸥先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：一、审议通过了《�公司章程�修订案》 鉴于公司2016年度利润分配及资本公积金转增方案已于2017年4月26日 实施完毕，公司股份总数已由183,034,020股增加至366,068,040股。因此，公 司决定对《公司章程》的有关条款进行修订。《�公司章程�修订案》的具体内容详见附件一。 公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了相关独立意见，独立董事相关独立意见以及修订后的《公司章程》全文的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于江苏当升申请综合授信并由公司提供担保的议案》经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司子公司江苏当升材料科技有限公司向招商银行股份有限公司海门支行申请综合授信额度5,000万元，期限为授信合同签订之日起一年，并由公司提供连带责任保证担保。 为满足生产经营资金需求，江苏当升材料科技有限公司申请将综合授信额度由5,000万元提高至10,000万元，授信机构由招商银行股份有限公司海门支行变更为招商银行股份有限公司南通分行，期限为授信合同签订之日起一年，公司将为上述综合授信提供连带责任保证担保。 公司独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了相关独立意见，独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于调整2017年度非公开发行A股股票数量的议案》 鉴于公司2016年度利润分配及资本公积金转增方案已于2017年4月26日实施完毕，公司股份总数由183,034,020股增加至366,068,040股。因此，公司决定对2017年非公开发行A股股票数量做出相应调整，由原先不超过36,606,804股调整为不超过73,213,608股。 经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 四、审议通过了《2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）》 根据本次非公开发行股票的发行数量调整情况，公司对《2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行相应修订。 公司独立董事对此发表了独立意见，同意上述议案，独立董事相关独立意见以及《2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿二）》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 五、审议通过了《2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报 措施（修订稿）》 根据相关法律法规规定，结合本次非公开发行股票的发行数量调整情况，公司决定对《2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》进行相应修订。 公司独立董事对此发表了独立意见，同意上述议案。独立董事相关独立意见和《2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 六、审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》 公司原独立董事杨敏兰先生由于个人原因申请辞去独立董事职务，杨敏兰先生辞职后，公司独立董事人数将少于董事总人数的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提名姜军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。姜军先生简历详见附件二。 本议案已经董事会提名委员会审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见。公司将在交易所对独立董事候选人审核无异议后提交股东大会审议。 经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》 公司决定于2017年6月19日（周一）下午1:30以现场投票和网络投票相 结合的方式在公司十一层会议室召开2017年第一次临时股东大会。 《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》的具体内容详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 特此公告。 北京当升材料科技股份有限公司 董事会 2017年5月31日 附件一：《�公司章程�修订案》（2017年6月） 序号 原条款 修订后 第六条 公司注册资本为人民币第六条 公司注册资本为人民币 1 183,034,020元。 366,068,040元。 第二十条 公司的股份总数为 183,034,020 第二十条 公司的股份总数为 366,068,040 2 股，均为普通股。 股，均为普通股。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总 （二）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； 象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司 （四）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； 最近一期经审计总资产的30%； 3 （五）连续12个月内担保金额超过公司 （五）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过3,000万元； 过3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； 提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规 （七）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他担保情形。 定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项 股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。其中，股东大会审议 决权的半数以上通过。其中，股东大会审议 本条第一款第（四）项担保事项涉及为股东、本条第一款第（四）项担保事项涉及为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，应经出 实际控制人及其关联方提供担保的，应经出 席股东大会的其他股东所持表决权三分之二 席股东大会的其他股东所持表决权三分之二 以上通过；审议本条第一款第（四）项以外 以上通过；审议本条第一款第（四）项以外 的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关 的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，应经出席股东大会的其他 联方提供担保的，应经出席股东大会的其他 股东所持表决权半数以上通过。 股东所持表决权过半数通过。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： 第一百五十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损 4 害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向 害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向 董事会、股东大会反映，也可以直接向证券 董事会、股东大会反映，也可以直接向证券 监管机构及其他有关主管机关报告； 监管机构及其他有关主管机关报告； （五）对法律、行政法规和本章程规定 （五）对法律、行政法规和本章程规定 的监事会职权范围内的事项享有知情权； 的监事会职权范围内的事项享有知情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事 （六）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案； （八）列席董事会会议； （八）列席董事会会议； （九）依照《公司法》第一百五十二条 （九）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）发现公司经营情况异常，可以进 （十）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； 公司承担； （十一）本章程规定或股东大会授予的 （十一）本章程规定或股东大会授予的 其他职权。 其他职权。 附件二：独立董事候选人简历 姜军，男，1973年4月出生，博士学位，副教授，中国国籍，无永久境外 居留权。1999 年起历任北京国家会计学院教研中心讲师、副教授、责任教授。 现任北京国家会计学院教研中心副教授，产业金融与运作研究所所长，学术委员会委员，兼任山东黄金矿业股份有限公司、包头华资实业股份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事。 姜军先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监 事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。