股票简称：三五互联 股票代码：300051 上市地点：深交所 海通证券股份有限公司 关于 厦门三五互联科技股份有限公司 终止重大资产购买事项 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一七年六月 声明 海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”、“上市公司”或“公司”）支付现金购买资产（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组 办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对三五互联终止本次重大资产重组事项出具核查意见。 1、本独立财务顾问对三五互联终止本次重组事项出具核查意见所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三五互联董事会负责的对本次重组事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问出具的核查意见不构成对三五互联的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。 4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读三五互联董事会发布的关于终止本次重组的所有公告。 本独立财务顾问接受三五互联委托，担任本次重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，出具本核查意见如下： 一、本次重组的主要历程 本次重大资产重组为拟通过支付现金方式购买邹应方、刘中杰、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）等四方合计持有的上海成蹊信息科技有限公司（以下简称“成蹊科技”）100%的股权。本次重大资产重组的主要历程如下： 因筹划重大事项，经上市公司向深圳证券交易所申请，公司于2017年1月 24 日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号： 2017-06）。并于2017年2月6日披露了《关于筹划重大事项停牌进展的公告》 （公告编号：2017-10）。 因上述重大事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年2月11日披露 了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-11） 由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案的具体内容需交易各方进一步商讨、论证和完善，公司分别于2017年2月21日、2017年3月21日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-13、2017-26）。 2017年4月5日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》及其他重组事项相关的议案，公司拟向邹应方、刘中杰、宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙）支付现金购买其持有的上海成蹊信息科技有限公司100%的股权。 2017年4月12日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第6号），并于2017年4月18日对该问询函进行回复。 2017年4月19日，公司收到向公司下发了《关于约见厦门三五互联科技股 份有限公司重大资产重组事项有关人员谈话的函》（创业板约见函【2017】第<6>号），相关方于2017年4月24日在深圳证券交易所就本次重大资产重组的相关事项交换意见，并根据深圳证券交易所的要求对重组方案进行调整，对问询函中涉及的内容进行补充资料。 2017年5月2日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关 于对厦门三五互联科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2017】第 93 号），并于2017年5月5日对该问询函进行回复。 2017年6月2日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》等相关议案，决定终止本次重大重组事项。 二、本次重组终止的原因 本次重组自启动以来，上市公司及交易有关各方均积极推进本次重组的相关工作，因国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生了较大变化，上市公司与交易对方就重组方案和具体交易条款进行进一步沟通和磋商，最终未能达成一致意见。经各方审慎研究，决定终止本次重大资产重组。 三、本次重组终止履行的程序 2017年6月2日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》等相关议案，决定终止本次重大重组事项，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见，董事会审议通过了《关于签订 的议案》。 三五互联与本次交易相关方签订了《重大资产重组终止协议》，终止本次重大资产重组，约定“双方签署的《资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《关于 的补充协议》于本终止协议签订之日起予以解除，签署各方互不承担违约或赔偿责任。” 四、对上市公司的影响 根据上市公司与交易相关方签署的《支付现金购买资产协议》、《关于 的补充协议》等相关协议，本次交易须经上市公司董事会和股东大会审议通过后方可生效，上述条件未能得到满足，协议均不生效。因此，截至目前，《支付现金购买资产协议》、《关于 的补充协议》等相关协议尚未生效。根据《重大资产重组终止协议》的约定，终止本次交易，交易各方互不承担违约或赔偿责任。 目前公司经营情况正常，本次终止重大资产重组对公司现有的经营活动不会造成重大不利影响。上市公司未来将在现有业务发展的基础上，寻求新的利润增长点，推动公司整体经营的稳定发展。 五、独立财务顾问对于终止重组事项的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，三五互联于本次重大资产重组筹划、停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。三五互联终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司终止重大资产购买事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页） 海通证券股份有限公司 2017年6月2日