股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2017-133 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 关于公司控股子公司与关联公司关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）直接持股60%的子公 司深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司（以下简称“深圳卓怡恒通”）主要从事电子产品的设计开发，卓怡恒通电脑科技有限公司（以下简称“香港卓怡恒通”）为深圳卓怡恒通在香港设立的子公司，主要从事全球采购及产品整合业务，是某知名品牌项目笔记本的主设计商和部件代理采购商，部分部件(触摸板/无线网卡/键盘/摄像头)由香港卓怡恒通自主向供应商进行采购。关联公司深圳市恒怡多精彩科技有限公司（以下简称“恒怡多精彩”）为公司控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司（以下简称“怡亚通控股”）投资的公司，其为香港卓怡恒通代理采购键盘的供应商。2016年10月至今，香港卓怡恒通与恒怡多精彩采取签订具体订单方式，向其采购原材料键盘，金额合计76.39万美元，折合人民币520.37万元。 同时恒怡多精彩为深圳卓怡恒通提供资金支持，从2016年11月至2017年3 月，深圳卓怡恒通向恒怡多精彩发生短期借款合计人民币 2,955 万元，日息率 0.13‰，截至目前借款均已归还。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，上述交易构成关联交易。截至目前，公司与同一关联法人恒怡多精彩的交易金额累计人民币3,483.08万元，占公司最近一期经审计净资产778,155.87万元的0.45%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 如果卓怡恒通与恒怡多精彩自2016年10月首次发生关联交易起12个月内累 计交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，公司需要按照相关规定履行 必要的审批程序并公告。 2017年6月2日，公司第五届董事会第二十一次会议以6票赞成、0票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司与关联公司关联交易的议案》，本次 关联交易事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 名称：深圳市恒怡多精彩科技有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5DDWRU34 注册资本：8,000万人民币 法定代表人：唐林明 住所：深圳市宝安区松岗街道红星社区佳裕大厦21层 类型：有限责任公司 主营业务：键盘、鼠标制造 股权结构：怡亚通控股持股43%、段天福持股17.5%、蓝利芹持股16.6%、黄晓东 持股13.5%、深圳市福维祥科技合伙企业（有限合伙）持股9.4%。 最近一年恒怡多精彩的财务状况如下（未经审计）： 2016年12月31日/2016年度 项目 金额（万元） 资产总额 19,424.61 净资产 8,144.89 营业收入 9,704.90 净利润 144.89 （二）与公司的关联关系 公司控股股东怡亚通控股持有恒怡多精彩43%的股权，且为恒怡多精彩第一 大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规定（2014年修订）》第10.1.3条第 （二）项之规定的关联关系情形：“由前项所述法人（含公司控股股东）直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，据此，恒怡多精彩与上市公司及控股子公司构成关联方，恒怡多精彩与上市公司之间的交易构成了关联交易。 三、关联交易协议的主要内容及定价政策 （一）协议主要内容 1、采购订单的主要内容： （1）采购物料名称：键盘 （2）采购方式：订单采购。香港卓怡恒通向恒怡多精彩下达采购订单。采购订单包含产品型号、数量、价格、交货条款、支付条款等具体内容，恒怡多 精彩收到香港卓怡恒通订单后，应在1个工作日内确认是否收到订单，经正式确认的订单各项内容如：名称、品种、型号、规格、等级、技术标准、包装、交货方式、计量单位、价格、交货时间、数量、交货地点等，恒怡多精彩必须全面履行。 （3）付款条件：恒怡多精彩必须在入库后一周至付款前15天将正本发票 送达香港卓怡恒通，发票的开出者必须是恒怡多精彩本身，发票上须注明产品的原产地。 （4）交货方式及要求：恒怡多精彩应随货提供出厂质量检测单，并应到交货现场与香港卓怡恒通一起清点产品，核对产品名称、数量、包装等，办理收货手续，检验合格之日为交货日。恒怡多精彩须承担交货前的一切费用，包括但不限于运输、保险及卸货等费用。每个采购订单单独包装，单独提供发票和装箱单，每个外箱及最小包装（料盘）上必须显示料名、名称、规格、数量、订单号和销售方公司名称等信息。 2、资金短期借贷协议： 深圳卓怡恒通因短期流动资金需要，分别于2016年11月23日、2016年12 月29日、2017年3月22日，与恒怡多精彩签订借款金额分别为人民币705万元、 450万元、1,800万元的资金短期借贷协议，月息利率0.4%，即日借款利率 0.13‰，按实际借款天数计算利息，还款时一并支付利息。截至目前上述借款及利息均已归还，具体明细情况如下： 单位：万元 借款日期 借款金额 还款日期 还款金额 2016/11/24 705.00 2016/12/8 706.28 2016/12/30 450.00 2017/1/12 450.76 2017/3/27 1,300.00 2017/3/28 1,800.17 2017/3/28 500.00 合计 2,955.00 - 2,957.21 （二）定价政策 香港卓怡恒通与恒怡多精彩采购键盘的单价以其向其他供应商采购同类产品的市场价格为基础协商确定，与同期其他键盘采购商相比，价格处于中间水平。 短期资金拆借利率参考银行同期贷款利率，由双方协商确定，定价公允。 四、关联交易的目的和对公司的影响 上述关联交易是双方在平等、互利的基础上进行的，对公司及深圳卓怡恒通和香港卓怡恒通的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害上市公司、深圳卓怡恒通、香港卓怡恒通和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司及深圳卓怡恒通和香港卓怡恒通的独立性。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2017年1月1日至今，香港卓怡恒通与恒怡多精彩发生采购原材料交易 金额合计44.34万美元，折合人民币305.81万元。 自2017年1月1日至今，深圳卓怡恒通与恒怡多精彩发生短期资金借款合 计人民币1,800万元，还款合计人民币2,250.93万元。 六、独立董事事前认可意见和独立意见 公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核上述关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。 独立董事关于对控股子公司与关联公司关联交易的独立意见如下： 经核查，我们认为：公司控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常的业务合作，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为；交易价格依据市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司、卓怡恒通电脑科技有限公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，也不影响公司及深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司、卓怡恒通电脑科技有限公司的独立性，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同时上述关联交易占公司相关业务交易的比例较小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。公司董事会在审议此项关联交易事项时的程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，因此，我们同意上述日常关联交易事项。 七、备查文件 1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》；3、《独立董事关于控股子公司与关联公司关联交易的事前认可意见》； 4、《独立董事关于公司控股子公司与关联公司关联交易的独立意见》。 特此公告。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会 2017年6月2日