股票代码：600240 股票简称：华业资本 编号：临2017-032 北京华业资本控股股份有限公司 关于转让医疗中心收益权暨关联交易的公告 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 过去12个月，公司未与交易方发生出售资产类关联交易。 ● 本协议尚需双方根据审批权限报董事会或股东大会审议通过后生效。 一、关联交易概述 北京华业资本控股股份有限公司（以下简称：公司）于 2015 年实施重大资产重组， 收购重庆玖威医疗科技有限公司（以下简称：玖威医疗）、李伟持有的重庆捷尔医疗设备有限公司（以下简称：捷尔医疗）100%股权，捷尔医疗资产中包含与重庆大坪医院、武警重庆医院合作经营的四个医疗中心的收益权，现与医院合作经营医疗中心的模式受到部队政策调整的影响，公司获得未来收益存在重大不确定性。为保障上市公司持续、稳定、健康发展，维护中小投资者利益，公司与捷尔医疗原股东（玖威医疗、李伟）及其实际控制人李仕林签署《医疗中心收益权回购协议》，捷尔医疗原股东（玖威医疗、李伟）及其实际控制人李仕林共同指定玖威医疗为回购主体以 31,274.96 万元回购上述四个医疗中心的剩余年限收益权。此外，交易各方因重大资产重组于2015年4月28日签署了《业绩承诺及补偿协议》，该协议中的承诺业绩不因本次回购而发生变化。 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司六届四十七次董事会审议通过，尚须提交公司 2016年年度股东大会审议。过去12个月，公司未与交易方发生出售资产类关联交易。 二、关联方介绍 玖威医疗成立于2014年04月，公司注册地址：重庆市九龙坡区科园二路137号6层 2-1号；法定代表：李世莎；注册资本：666万元；经营范围：销售Ⅰ类医疗器械，医院 管理，计算机与电子、生物与医药、化工新材料、能源与环保、民用核能新技术咨询等。 玖威医疗为依法存续并持续经营的法人实体，经营状况良好，具备履约能力。截至 2016 北京华业资本控股股份有限公司 第1页共4页 年12月31日，玖威医疗总资产为63,921.64万元，净资产为30,610.40万元，2016年 1-12月实现净利润14,564.98万元。 玖威医疗为公司持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称和类别 出售公司子公司捷尔医疗持有的四个医疗中心在限定期限内的合作收益权 2、交易标的的基本情况 ①四个医疗中心收益权具体为：捷尔医疗与重庆大坪医院共同合作建立的健康管理中心、核磁共振中心、放射治疗中心及捷尔医疗与武警重庆市总队医院合作建立的健康体检科的收益权。 合作对方 中心名称 限定期限 重庆大坪医院 放射治疗中心 2017年1月1日-2020年12月31日 重庆大坪医院 核磁共振中心 2017年1月1日-2020年11月30日 重庆大坪医院 健康管理中心 2017年1月1日-2020年05月31日 武警重庆医院 健康体检科 2017年1月1日-2017年07月31日 ②交易标的主要财务指标： 单位：万元 项目 2016年12月31日（已审计） 2017年3月31日（未经审计） 账面原值 49,196.52 49,196.52 累计摊销 20,629.43 20,978.64 账面净值 28,567.09 28,217.88 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易价格及其计算方法 本次关联交易价格以2015年实施重大资产重组时的四个医疗中心评估值为基础，结 合本公司投资成本和市场情况等综合因素确定，最终交易价格为人民币31,274.96万元。 交易价格的计算方法：交易价格=四个医疗中心的原交易价格-四个医疗中心截至2016 年12月31日已经实现的净收益。四个医疗中心的原交易价格=四个医疗中心的原评估价 值*（1+原收购整体交易价格在原评估价格基础上的溢价率）。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、本次交易标的为四个医疗中心在限定期限内的合作收益权。 2、交易标的以人民币31,274.96万元转让给玖威医疗。 北京华业资本控股股份有限公司 第2页共4页 3、交易双方应共同指定特定人员对2017年1月1日至本协议生效日之间四个医疗中 心的净收益进行确认，收益为正值的，应冲减交易价款；收益为负值，购买方应在支付交易价款同日向甲方补足该等收益。 4、转让价款采用一次性付款方式，玖威医疗应在协议生效后15个工作日内一次性付 清全部转让价款。 5、本协议签署之日起，因四个医疗中心合作事宜所产生的任何收益、风险、赔偿、损失等一切后果均由玖威医疗承担。 6、违约责任 （1）除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 （2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用） 7、原业绩承诺协议不变 各方于2015年4月28日签署的《业绩承诺及补偿协议》不因本协议的签署而发生任 何改变。 8、协议生效 本协议及本协议的补充协议在经各方签署后即成立，并在依法取得公司董事会及股东大会批准后生效。 五、关联交易目的以及对上市公司的影响 本次关联交易有利于公司整合资源，保障公司经营稳定性，规避部队医院政策调整风险，符合公司未来发展规划。本次关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。 六、关联交易应当履行的审议程序 公司于2017年6月2日召开了六届四十七次董事会，在审议该关联交易议案时已严 格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。另外，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 北京华业资本控股股份有限公司 第3页共4页 七、上网公告附件 1、经独立董事事前认可的声明 2、经独立董事签字确认的独立董事意见 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 北京华业资本控股股份有限公司 董事会 二�一七年六月三日 北京华业资本控股股份有限公司 第4页共4页