卧龙地产集团股份有限公司审计委员会 关于关联交易的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规和《卧龙地产集团股份有限公司章程》、《卧龙地产集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的规定，公司董事会审计委员会就公司第七届董事会第十七次会议审议的《关于收购广州君海网络科技有限公司38%股权的议案》发表如下书面审核意见： 1、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。 2、本次交易完成后，广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”）将成为公司的控股子公司，转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股权。为保护公司及中小股东利益，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，陈金海及葛坤洪为公司关联人，本次交易构成关联交易。 3、本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经公司和交易对方友好协商确定。截至基准日，标的公司100%股权的评估值为169,197.90万元，经公司与交易对方协商，标的公司38%股权的交易价格确定为64,220万元。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。 4、公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明；董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议； 董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 董事会审计委员会： 史习民 张志铭 倪宇泰 2017年6月3日