股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-045 债券代码：122327 债券简称：13卧龙债 卧龙地产集团股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2017年6月3日以通讯表决方式召开。 本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定。 本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过以下议案：一、审议通过《关于收购广州君海网络科技有限公司38%股权暨关联交易的议案》 同意公司以支付现金方式收购广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”或“标的公司”）股东陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司、大余创兴客文化产业投资合伙企业（有限合伙）及新余瑞翔众盈投资管理中心（有限合伙）（以下单独或合称“转让方”）合计持有的君海网络38%股权（以下简称“标的资产”，该等交易以下简称“本次交易”），并同意公司与转让方及标的公司签署《股权转让协议》，就本次交易相关事项进行约定。卧龙地产向各转让方支付现金对价的具体情况如下： 股东 出让的标的公司股权比例(%) 对价现金(万元) 陈金海 5.70 17,339.40 大余创兴客文化产业投资 14.25 19,266 合伙企业（有限合伙） 葛坤洪 1.90 5,779.80 广州市动景计算机科技有 11.15 15,074.80 限公司 新余瑞翔众盈投资管理中 5.00 6,760 心（有限合伙） 合计 38 64,220 本次交易相关情况详见公司同日公告的《卧龙地产集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易完成后，君海网络将成为公司的控股子公司，转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股权。为保护公司及中小股东利益，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，根据实质重于形式原则，陈金海及葛坤洪为公司关联人，本次交易构成关联交易。公司独立董事已就本次交易予以事前认可并发表独立意见。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于： 1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股权转让协议》等； 3、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善； 4、全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜； 5、办理标的资产的交割事宜； 6、在本次交易完成后，协助标的公司办理标的公司工商变更登记及有关备案手续等相关事宜； 7、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 本授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易全部实施完毕之日有效。同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司管理层行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》 具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司临2017-048号公告。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 特此公告。 卧龙地产集团股份有限公司董事会 2017年6月5日