泰和泰（北京）律师事务所 关于北京高盟新材料股份有限公司 第一期员工持股计划调整事项的 法 律 意 见 书 二�一七年六月 释义 本法律意见书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 高盟新材/公司 指 北京高盟新材料股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 北京高盟新材料股份有限公司非公开发行A股股 票募集配套资金 本次员工持股计划/员工持股计划指 北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股 计划 《员工持股计划（草案）》 指 《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）（认购配套融资方式）》及其摘要 《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持 《员工持股计划（草案）（修订稿）》指 股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》 及其摘要 《公司法》 指 最新有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 最新有效的《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》 《公司章程》 指 《北京高盟新材料股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所/泰和泰 指 泰和泰（北京）律师事务所 《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材 本法律意见书/本意见书 指 料股份有限公司第一期员工持股计划调整事项 的法律意见书》 《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材 《员工持股计划的法律意见书》指 料股份有限公司第一次员工持股计划的法律意 见书》 元/万元 指 人民币元、万元 泰和泰（北京）律师事务所 关于北京高盟新材料股份有限公司 第一期员工持股计划调整事项的 法律意见书 致：北京高盟新材料股份有限公司 泰和泰（北京）律师事务所接受北京高盟新材料股份有限公司的委托，作为公司实施第一期员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2016年11月出具《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司第一次员工持股计划的法律意见书》，现就公司本次员工持股计划调整相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明： 1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定，仅就公司本次员工持股计划调整相关事项发表法律意见。 2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次实施员工持股计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 4、本法律意见书仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。 基于上述，本所律师现根据相关法律法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划调整相关事项出具如下法律意见。 一、关于公司本次员工持股计划的批准和授权 根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： （一）2016年11月21日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。 （二）2016年11月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。 （三）2016年11月29日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见。 （四）2016年11月29日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 （五）2016年12月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《员工持股计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 二、关于公司本次员工持股计划的调整 （一）本次员工持股计划调整的批准和授权 1、2017年6月4日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）（修订稿）》等与本次员工持股计划调整相关的议案。 2、2017年6月4日，公司独立董事就本次员工持股计划调整事宜发表了独立意见。 （二）本次调整的内容 根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次调整情况如下： 1、关于参加对象认购员工持股计划情况的调整 由于部分原拟参加本次员工持股计划的员工自愿放弃认购，因此参加本次员工持股计划的员工总人数由原“不超过103人”调整为“不超过77人”，参加对象认购员工持股计划的总金额由原“不超过117,220,000元”调整为不超过“112,006,100元”。其中，参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员及其拟认购员工持股计划的金额均保持不变。 2、关于标的股票的价格和数量的调整 公司2016年度利润分配方案实施后，本次员工持股计划非公开发行股票的发行价格由原“14.78元/股”调整为“14.58元/股”。以本次员工持股计划调整后拟认购标的股票金额为112,006,100元、发行价格14.58元/股测算，本次员工持股计划所能认购的标的股票数量由原“约为7,930,988股”调整为“约为7,682,174股”，占公司本次重组后股本总额的比例由原“3.02%”调整为“2.95%”。 3、关于持有人持股情况的调整 本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币1元，参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工。其中参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计10人，拟合计出资额不变，原“占本次员工持股计划总规模的71.79%”调整为“占本次员工持股计划总规模的75.13%”，调整后，参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员的具体认购情况如下： 序号 姓名 职务 拟认购金额（万元） 占员工持股计划比例 1 何宇飞 董事长 2,161.00 19.29% 2 王子平 副董事长 2,161.00 19.29% 3 邓煜东 董事、总经理 1,900.00 16.96% 4 罗善国 监事 400.00 3.57% 5 李向东 监事 150.00 1.34% 6 赫长生 监事 142.80 1.27% 7 严海龙 副总经理 200.00 1.79% 8 沈峰 副总经理 400.00 3.57% 9 于钦亮 副总经理 600.00 5.36% 10 史向前 副总经理、财务负 300.00 2.68% 责人、董事会秘书 合计 8,414.80 75.13% 员工持股计划总额 11,200.61 100.00% 其他员工由“93人”调整为“67人”，拟出资由“合计不超过3,307.20万元”调整为“合计不超过2,785.81万元”，占本次员工持股计划总规模的比例由原“28.21%”调整为“24.87%”。 综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划调整的程序和内容符合《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关规定，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。 （以下无正文） （此页为《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划调整事项的法律意见书》之签署页） 泰和泰（北京）律师事务所 负责 人： 承办律师： 二�一七年六月四日