南京栖霞建设股份有限公司 2016 年度股东大会 会议资料 二○一七年六月 南京栖霞建设股份有限公司 2016年度股东大会 议程及相关事项 一、会议召集人：公司董事会 二、会议召开时间：2017年6月13日13：30 三、现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室 四、会议审议事项 1、2016年度董事会工作报告 2、2016年度监事会工作报告 3、2016年度财务决算报告 4、2016年度利润分配预案 5、支付2016年度会计师事务所报酬及2017年度续聘的议案 6、2016年年度报告及年度报告摘要 7、关于计提存货跌价准备的议案 8、关于2017年日常关联交易的议案 9、在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案 五、现场会议议程 （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项； （2）宣读会议议案； （3）宣读会议表决办法，投票表决； （4）在计票的同时回答股东的提问； （5）宣布议案现场表决结果。 六、会议联系方式 联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037） 联系电话：025-85600533 传 真：025-85502482 联系 人：闻捷 徐向峰 �议案一� 2016年度董事会工作报告 （见年度报告第四节） �议案二� 2016年度监事会工作报告 �议案三� 2016年度财务决算报告 （见年度报告第十一节） �议案四� 2016年度利润分配预案 公司（母公司）2016年度实现净利润231,121,349.08元，提取10%的法定 盈余公积23,112,134.91元，加上年初未分配利润979,574,137.80元，扣除本 期派发现金股利 52,500,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润 1,135,083,351.97元。公司决定以2016年末股份总额105,000万股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金63,000,000.00元。 �议案五� 支付2016年度会计师事务所报酬及2017年度续聘的议案 公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度 的财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2017年 度财务审计机构和内部控制审计机构。 �议案六� 2016年年度报告及年度报告摘要 （见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） �议案七� 关于计提存货跌价准备的议案 1、本次计提存货跌价准备情况 根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定，公司 存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计 量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。为真实反映企 业的财务状况和资产价值，2016年末，通过资产清查,公司决定对无锡栖园商业、 酒店及配套项目和苏州栖庭项目的配套车位计提存货跌价准备，对无锡东方天郡 项目存货中的开发成本和开发产品转回、转销存货跌价准备。具体情况如下： 存货跌价准备的期初余额为 61,389,723.00 元，本年计提存货跌价准备 37,225,741.12元，本期转回、转销存货跌价准备61,389,723.00元，期末余额 为37,225,741.12元。本年度计提存货跌价的对象为无锡栖园商业、酒店及配套 项目和苏州栖庭项目的配套车位，其中无锡栖园计提22,338,902.74元，苏州栖 庭计提14,886,838.38元；本期转销和转回存货跌价准备的对象为无锡东方天郡 项目，对无锡东方天郡项目存货中的开发成本和开发产品合计转回、转销存货跌 价准备61,389,723.00元。 2007年7月27日，公司竞得无锡东方天郡项目。该项目位于无锡锡山区东 北塘镇南部，总占地面积为29.51万平方米，规划建筑面积为70.14万平方米， 共分为二期（其中一期的规划建筑面积为38.42万平方米），由公司控股子公司 无锡锡山栖霞建设有限公司（目前为本公司的全资子公司）进行开发建设。2015 年度，结合无锡市场环境和该项目的实际情况，公司对其计提存货跌价准备。2016 年，无锡房地产市场的成交量和成交价格回升，按照目前无锡房地产市场状况， 公司决定对无锡东方天郡项目存货中的开发成本和开发产品合计转回、转销存货 跌价准备61,389,723.00元。 2006年12月26日，公司的控股子公司无锡栖霞建设有限公司（目前为本 公司的全资子公司）成功竞得无锡“锡国土2006-104”地块（即无锡栖园项目）， 成交价格为3.56亿元人民币。该地块位于无锡滨湖区香雪路与渔港路交叉口西 北侧，东至香雪路，南至渔港路，西至永固路，北至规划道路，占地面积112645.5 平方米，其中商业、酒店及配套用地30,083.80平方米，规划建筑面积44,856 平方米。根据该项目的实际情况，综合测算后，预计该项目的商业、酒店及配套 部分可回收金额低于账面价值。因此，公司对无锡栖园商业、酒店及配套项目按 照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备22,338,902.74元。 2009年11月5日，公司成功竞得苏地2009-B-71号地块，成交价格为5.55 亿元。该地块坐落于苏州工业园区东环路东、东兴路北，紧邻市中心区；土地用 途为城镇住宅和商服用地；用地面积为51053.13平方米，居住和商业分开独立 布置，商业建筑面积不超过22000平方米；土地使用年限为70年和40年，容积 率为1.6-2.0。该地块由公司全资子公司苏州卓辰置业有限公司进行开发建设。 根据该项目的实际情况，综合测算后，预计该项目的配套车位部分可回收金额低 于账面价值。因此，公司对苏州栖庭项目的配套车位按照单个存货成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备14,886,838.38元。 2、 本次计提对公司财务状况及经营成果的影响 因计提存货跌价准备，影响本期利润总额24,163,981.88元，影响归属于上 市公司股东的净利润21,069,917.68 元。 �议案八� 关于2017年日常关联交易的议案 1、本次日常关联交易预计金额和类别 币种：人民币 单位：万元 按产品或劳 预计 占同类 2017年年初至 2016年实 关联交 务等进一步 关联人 2017年 交易的 4月19日与关 际发生金 占同类交 易类别 划分 的金额 比例 联人累计已发 额 易的比例 生的交易金额 铝合金门窗、 南京星叶门窗有 2500 1.3% 10.20 1915.79 0.48% 塑钢门窗等 限公司 采购原 涂料、保温材 南京住宅产业产 材料 料、墙地砖、 品展销中心、南京 2500 25% 469.62 2685.26 27.37% 装修等建筑 栖霞建设集团建 材料 材实业有限公司 接受关 工程监理 南京东方建设监 800 0.4% 0 847.54 0.21% 联人提 理有限公司 供的劳 南京星叶房地产 务 营销有限公司、南 营销代理 京栖云置业顾问 500 35% 0 590.81 41.70% 有限公司 合计 6300 / 479.82 6039.40 / 2、关联方介绍和关联关系 （1）关联关系及关联方基本情况 币种：人民币 单位：万元 关联方名称 注册地址 注册资本 法人代表 主营业务 南京栖霞建设集团建材 南京市栖霞区马群 5000 何勇智 建筑材料销售；门窗及其他住宅部分配 实业有限公司 街道马群科技园内 件销售、安装、售后服务；经济信息咨询。 南京星叶门窗有限公司 南京市栖霞区马群 300 何勇智 建筑门窗、遮阳门窗及住宅部配件的生 街道马群科技园内 产、销售、安装服务；建筑材料销售。 展示和销售国家2000年小康城乡住宅科 南京住宅产业产品展销 南京市栖霞区和燕 1000 范业铭 技产业工程和国家级示范工程推荐使用的 中心 路251号 住宅产品及国内外先进优质、高科技新型 建材和住宅配套产品、涂料。 南京东方建设监理有限 南京市栖霞区和燕 500 王小青 一般工业与民用建筑工程的建设监理。 公司 路251号 南京星叶房地产营销有 南京市栖霞区和燕 51 张冰 房地产经纪代理、服务、商品房销售； 限公司 路251号 企业形象设计、策划；投资咨询代理。 南京栖云置业顾问有限 南京市栖霞区马群 50 张冰 房地产经纪代理、服务；企业形象设计、 公司 街道马群科技园内 策划；投资咨询。 2016年度的主要财务数据（未经审计） 单位：元 币种：人民币 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 118,745,311.76 14,917,298.80 34,400,289.62 -3,843,488.87 南京星叶门窗有限公司 12,969,057.85 9,361,959.43 19,981,250.45 3,495,736.33 南京住宅产业产品展销中心 19,451,336.63 14,480,686.41 15,727,321.56 1,872,483.98 南京东方建设监理有限公司 19,280,559.48 17,426,864.52 14,541,419.23 4,703,359.70 南京星叶房地产营销有限公司 8,890,617.88 8,670,758.55 4,251,910.68 3,630,074.10 南京栖云置业顾问有限公司 6,007,553.15 5,938,440.90 1,565,533.98 1,505,650.06 （2）关联关系 本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）， 持有公司股份360,850,600股，占公司总股本的34.37％。 关联方名称 与本公司的关系 备注 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有其100%的股权 南京星叶门窗有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团全资子公司南京栖霞建设集团 建材实业有限公司持有其100%的股权 南京住宅产业产品展销中心 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有100%的股权 南京东方建设监理有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有99%的股权 南京星叶房地产营销有限公司 受本公司控股股东控制 栖霞集团持有90%的股权 南京栖云置业顾问有限公司 受本公司控股股东控制 南京星叶房地产营销有限公司持有其 100%股权 3、关联交易的主要内容和定价政策 关联人 关联交易的主要内容和定价政策 本公司购买铝合金门窗、塑钢门窗等。公司根据房地产项目开发进度及建 设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行业同类、同档次产 南京星叶门窗有限公司 品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需 要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 本公司购买涂料、保温材料、墙地砖、装修等建筑材料。公司根据房地产 南京住宅产业产品展销中 项目开发进度及建设需要确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为行 心、南京栖霞建设集团建材 业同类、同档次产品的市场价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分 实业有限公司 价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。 该公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项 南京东方建设监理有限公司 目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服 务按国家收费标准收费，并根据实际工程进度结算监理费。 南京星叶房地产营销有限公 该公司与本公司签订营销代理服务协议，服务内容为房地产前期项目定位、 司、南京栖云置业顾问有限 客群定位、营销推广、销售代理、咨询服务等方面。该公司根据行业惯例 公司 及竞标结果收取服务费。财务结算方式以销售回笼资金按季度结算。 4、交易目的和交易对上市公司的影响 关联人 交易目的 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金 南京星叶门窗有限公司 门窗、塑钢门窗等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 南京住宅产业产品展销中心、南京栖 该公司与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的涂料等 霞建设集团建材实业有限公司 建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷。 南京东方建设监理有限公司 该公司拥有专业的工程技术人才，能够为本公司的工程建设质量、 工期控制提供有效的服务，该公司可以通过招投标持续为本公司提 供工程监理服务。 该公司拥有专业的营销技术人才，能按照公司要求，提供咨询服务， 南京星叶房地产营销有限公司、南京 保证公司品牌建设。该公司长期贮备优质客源，搭建公司资源平台， 栖云置业顾问有限公司 并结合细分市场分析，为项目的前期定位、决策提供参考依据。 以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益， 不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市 公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 5、审议程序 经独立董事认可，此项关联交易提交公司第六届董事会第二十四次会议审 议。2017年4月20日，公司第六届董事会第二十四次会议审议并一致表决通过 了此项议案。 公司独立董事张明燕女士、茅宁先生、耿强先生对此项关联交易发表的意见 为：此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公 平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。 关联交易表决程序合法有效。 �议案九� 在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案 1、 担保情况概述 因项目开发建设需要，本公司的部分全资子公司需不定期地向银行等金融 机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持全资子公司的发展，本公司授权董 事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为全资子公司提供借款担保的协议或 办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履 行决策程序。本次授权截止日为2018年6月30日。 具体授权担保额度如下： 全资子公司名称 授权担保额度 2017年4月19日本公司 担保余额（元） 苏州卓辰置业有限公司 不超过2亿元 190,000,000.00 无锡栖霞建设有限公司 不超过4.5亿元 350,000,000.00 无锡锡山栖霞建设有限公司 不超过14亿元 600,000,000.00 无锡卓辰置业有限公司 不超过3.5亿元 250,000,000.00 合计 不超过24亿元 1,390,000,000.00 2、被担保人基本情况及财务状况 （1）基本情况 单位：元币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 本公司拥有权益（％） 主要开发项目及服务 无锡栖霞 房地产开发 商品房 200,000,000 100 无锡瑜憬湾、无锡栖园 无锡锡山 房地产开发 商品房 500,000,000 100 无锡东方天郡 苏州卓辰 房地产开发 商品房 300,000,000 100 苏州栖庭 无锡卓辰 房地产开发 商品房 200,000,000 100 无锡栖庭 （2）最近一年又一期的财务状况 ①2016 年前三季度的财务状况（未经审计） 单位：元 币种：人民币 公司名称 总资产 净资产 资产负债率 营业收入 净利润 无锡栖霞 1,178,744,680.97 208,955,743.47 82.27% 298,230,710.03 -40,824,925.38 无锡锡山 1,952,806,646.25 295,765,404.47 84.85% 131,402,131.96 -109,046.61 苏州卓辰 519,669,785.17 289,375,795.43 44.32% 25,644,479.63 -12,235,657.53 无锡卓辰 1,114,399,307.99 191,711,053.76 82.80% -- -4,030,237.67 ②2016 年度的财务状况（经审计） 单位：元 币种：人民币 公司名称 总资产 净资产 资产负债率 营业收入 净利润 无锡栖霞 1,125,413,982.59 196,838,479.39 82.51% 352,107,662.47 -52,942,189.46 无锡锡山 1,840,847,238.01 330,119,193.20 82.07% 394,887,675.98 34,244,742.12 苏州卓辰 493,808,658.96 274,809,271.65 44.35% 27,344,178.69 -26,802,181.31 无锡卓辰 1,156,323,261.96 189,086,130.75 83.65% -- -6,655,160.68 注：被担保人的项目开发和销售情况详见公司2016年年度报告。 无锡卓辰旗下的无锡栖庭项目处于预售阶段，尚未实现竣工交付。因苏州卓辰旗下的星 叶生活广场招商工作尚未全部完成，苏州卓辰本期未实现盈利。因无锡栖霞的项目已竣工， 利息全部费用化，无锡栖霞本期未实现盈利。 3、担保协议的主要内容 本公司授权董事长，在不超过上述授权范围内，可以签署为全资子公司提供 借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根 据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2018年6月30日。 4、董事会意见 董事会认为，此项担保均为对全资子公司向银行等金融机构申请项目建设所 需借款提供担保，且被担保方的资产质量较好，土地成本较低，经营情况正常， 信用良好。苏州卓辰旗下的星叶生活广场的招商工作正在持续推进中，随着商家 的进驻，将可实现较好的收益。2016 年，无锡房地产市场成交量和成交价格回 升，市场库存去化周期缩短，预计无锡栖霞、无锡锡山和无锡卓辰旗下项目的销 售将在2017年继续呈现良好的上升趋势，未来现金流入具备偿还债务的能力。 5、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2017年4月19日，本公司的对外担保累计金额为218,500万元人民币， 占公司最近经审计净资产的 55.02%，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公 司提供担保 18,500万元，为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司南京栖霞 建设集团建材实业有限公司和南京栖霞建设集团科技发展有限公司分别提供担 保9,000万元和52,000万元，为全资子公司提供的担保为139,000万元，未有 逾期担保。