HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2017-022 葫芦岛锌业股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1.葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称：公司）于2017年6月5日召开第 八届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司2017年度日常关联交易预计议 案》，预计2017年公司与相关关联方发生的日常关联交易金额为178,000万元， 关联董事王明辉、于恩沅、张正东、姜洪波、王峥强、李文弟回避表决，非关联董事一致同意上述议案。 公司2017年预计日常关联交易金额及公司前12个月已发生的关联交易累计 金额为180,871万元，根据《深交所股票上市规则》及《深交所主板上市公司规 范运作指引》中上市公司关联交易连续十二个月累计计算的原则，本次公司2017 年度日常关联交易预计金额178,000万元议案需提交2016年年度股东大会审议， 与此项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 2.公司前十二个月累计发生关联交易金额2,871万元，情况如下： 2016年12月19日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于向关联方葫芦岛宏跃集团有限公司借款20,000万元暨关联交易的议案》，实际借款金额10,000万元,利息金额为150万元。（详见2016年12月21日巨潮资讯网《向关联方借款的关联交易公告》） 2016年12月30日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司大股东借款2.7亿元展期的关联交易议案》，借款期限2017年1月1日至2017年6月30日，利息金额为591万元。（详见2016年12月31日巨潮资讯网《向大股东借款展期的关联交易公告》） 2017年1月24日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于向控 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com 第1页 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司借款5000万元暨关联交易的议案》，实 际借款金额为3000万元，利息金额为23万元。（详见2017年1月25日巨潮资 讯网《向控股股东借款的关联交易公告》） 2017年3月7日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2016 年度增补1516万元日常关联交易议案》。（详见2017年3月9日巨潮资讯网《关 于2016年度增补日常关联交易的公告》） 2017年5月26日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司大股东借款2.7亿元展期的关联交易议案》，借款期限2017年7月1日至2017 年12月31 日，利息金额为591万元。（详见2017年6月1日巨潮资讯网《向 大股东借款展期的关联交易公告》） （二）预计2017年日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联交易 合同签订金 截至披露日 上年发生金 类别 关联人 内容 关联交易定 额或预计金 已发生金额 额 价原则 额 葫芦岛宏跃北方铜业 采购材料 市场价格 10000 240 39 有限责任公司 葫芦岛八家矿业股份 采购材料 市场价格 55000 14209 21516 有限公司 向关联人 采购原材 五矿营口中板有限责 采购材料 市场价格 5000 料 任公司 湖南锡矿山闪星锑业 采购材料 市场价格 5000 441 进出口有限公司 小计 75000 14890 21555 中冶葫芦岛有色金属 采购燃 市场价格 5000 210 569 集团有限公司 料、动力 向关联人 采购燃料 葫芦岛宏跃北方铜业 采购燃 市场价格 1000 5 和动力 有限责任公司 料、动力 小计 6000 215 569 中冶葫芦岛有色金属 销售产 市场价格 2000 6 115 向关联人 集团有限公司 品、商品 销售产 品、商品 葫芦岛宏跃北方铜业 销售产 市场价格 88000 192 1492 有限责任公司 品、商品 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com 第2页 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 葫芦岛八家矿业股份 销售产 市场价格 2000 35 195 有限公司 品、商品 小计 92000 233 1802 中冶葫芦岛有色金属 提供劳务 协议价格 1000 集团有限公司 向关联人 葫芦岛宏跃北方铜业 提供劳务 有限责任公司 提供劳务 协议价格 2000 224 小计 3000 224 中冶葫芦岛有色金属 接受劳务 协议价格 1000 集团有限公司 接受关联 人提供的 葫芦岛宏跃北方铜业 接受劳务 协议价格 1000 劳务 有限责任公司 小计 2000 总计 178000 15562 23926 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 实际发生 实际发生 关联交易 关联人 关联交易 实际发生 预计金 额占同类 额与预计 披露日期及 类别 内容 金额 额 业务比例 金额差异 索引 （％） （%） 葫芦岛宏跃 2016.5.28巨 北方铜业有 采购材料 39 5000 0.01% -99.22% 潮资讯网 限责任公司 葫芦岛八家 2016.5.28、 矿业股份有 采购材料 21516 21516 5.06% 0% 2017.3.9巨 限公司 潮资讯网 中冶集团国 2016.5.28巨 向关联人 际经济贸易 采购材料 0 30,000 0.00% -100% 潮资讯网 采购原材 有限公司 料 五矿营口中 板有限责任 采购材料 0 3,000 0.00% -100% 2016.5.28巨 公司 潮资讯网 湖南锡矿山 闪星锑业进 采购材料 0 2,000 0.00% -100% 2016.5.28巨 出口有限公 潮资讯网 司 小计 21555 61516 葫芦岛八家 销售产品、 2016.5.28巨 矿业股份有 商品等 115 10000 0.02% -98.85% 潮资讯网 向关联人 限公司 销售产品、 商品 中冶华冶（北 销售产品、 2016.5.28巨 京）国际贸易 商品等 0 15,000 0.00% -100% 潮资讯网 有限公司 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com 第3页 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 中冶集团国 销售产品、 2016.5.28巨 际经济贸易 商品等 0 20,000 0.00% -100% 潮资讯网 有限公司 葫芦岛宏跃 销售产品、 2016.5.28巨 北方铜业有 商品等 1492 25000 0.32% -94.03% 潮资讯网 限责任公司 中冶葫芦岛 销售产品、 2016.5.28巨 有色金属集 商品等 195 3000 0.04% -93.50% 潮资讯网 团有限公司 小计 1802 73000 中冶葫芦岛 采购燃料 2016.5.28巨 有色金属集 动力等 569 2000 0.13% -71.55% 潮资讯网 向关联人 团有限公司 采购燃料 葫芦岛宏跃 采购燃料 2016.5.28巨 和动力 北方铜业有 动力等 0 5,000 0.00% -100% 潮资讯网 限责任公司 小计 569 7000 根据市场情况的变化，公司调整了采购及销售策略，减少了与 公司董事会对日常关联交易实际发生情 关联方的交易量，导致公司2016年日常关联交易实际发生额低 况与预计存在较大差异的说明（如适用） 于预期。 公司2016年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存 公司独立董事对日常关联交易实际发生 在与关联方交易额低于预计交易额20%以上的情况，上述差异是 情况与预计存在较大差异的说明（如适 受市场环境变化及公司采购及销售策略的影响，符合公司的实 用） 际情况，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允， 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 （四） 2017 年年初至披露日累计已发生的各类日常关联交易的金额为 15,562万元。 二、关联方介绍和关联方关系 1.中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区 法定代表人：王明辉 营业执照注册号：211400000008885 注册资本：166,065万元 主营业务：有色金属冶炼，产品深加工、中间产品、综合利用产品、碳化硅制品、高纯产品、金属产品的生产及销售，对外贸易，境外期货业务。 最近一年财务概况：截止2016年12月31日，总资产109，007万元；净资产-20，616万元；主营业务收入603.72万元。 与上市公司的关联关系：为公司控股股东。 履约能力分析：该公司于2013年1月31日进入重整程序，2013年12月5日辽宁 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com 第4页 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 省葫芦岛市中级人民法院批准该公司《重整计划》，目前《重整计划》执行尚未完成，公司经营运作正常。 与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：9000万元。 2.葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 办公地点及注册地：葫芦岛市龙港区锦葫路158号 法定代表人:张世东 统一社会信用代码/注册号：91211400395470954Y 经营范围：生产销售粗铜、精铜及其副产品的深加工。 履约能力分析：该公司经营情况正常，具备一定的履约能力。 与上市公司的关联关系：为公司控股股东的第二大股东的控股子公司。 履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。 与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：102000万元。 3.葫芦岛八家矿业股份有限公司 法定代表人：杨青林 统一社会信用代码/注册号：91211400716425207U 注册资本：18000万元 办公地点及注册地：建昌县八家子镇 经营范围：硫铁矿、铅锌矿、银矿开采；矿石加工、销售；矿山工程设计施工、安装；道路货物运输（普通货运）；矿用物资销售；钼多金属普查（限分公司经营）；建筑石料用灰岩开采（限分公司经营）；钢铁铸件、矿山机械配件加工；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与上市公司的关联关系：为公司控股股东的第二大股东葫芦岛宏跃集团有限公司的控股子公司。 履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。 与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：57000万元。 4. 五矿营口中板有限责任公司 法定代表人：邓楚平 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com 第5页 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 统一社会信用代码/注册号：91210800738795516H 注册资本：493908.33万元 办公地点及注册地：老边区冶金街冶金里 经营范围：生产经营钢、铁及原材料(国家限制的除外）、热轧中厚板、中板制品、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）{氧、氮、氩凭许可证生产经营}（出口本公司生产的各种中厚钢板、中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器）；来料加工中板；电能销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）) 与上市公司的关联关系：与本公司同一控制人。 履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。 与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：5000万元。 5. 湖南锡矿山闪星锑业进出口有限公司 法定代表人：张海生 统一社会信用代码/注册号：914313817947309283 注册资本：1500万元 办公地点及注册地：湖南省冷水江市锡矿山街道办事处双木居委会（飞水岩）经营范围：锑品、锌品、铜品、铟品、铅品、镉品、锑矿石、含金银锑矿石、锑浮选砂、含金银锑浮选砂、氧化锑、含金银贵锑、高铅锑、阻燃树脂、塑料、塑胶母粒料、溴系阻燃剂（不含危险化学品）的销售；货物（包括但不限于上述商品）及技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批后方可经营或禁止进出口的货物除外）和进出口代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与上市公司的关联关系：与本公司同一控制人。 履约能力分析：该公司经营运作情况正常，资信情况较好，本公司认为该公司具备履约能力。 与该关联人进行的各类关联交易预计总金额：5000万元。 三、定价原则和定价依据 定价原则：公司及其控股子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com 第6页 HULUDAOZINCINDUSTRYCO.,LTD. 定价按照市场价格确定，遵循自愿、公开、公平、公正的原则，以不损害双方利益为交易出发点。 定价依据：有国家物价部门定价的，执行国家物价部门定价；无国家定价，按照市场公允价格结算，既无国家定价又无市场价格的，参照实际成本加合理费用的原则由双方定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易均是为保证公司及控股子公司正常开展生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。公司及控股子公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠互利，不存在损害公司利益的情况。 五、独立董事意见 我们会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司股东大会审议。我们认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意本次会议的关联交易议案。 审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。 六、备查文件 1．《第八届董事会第二十四次会议决议》 2．经签字确认的独立董事意见。 葫芦岛锌业股份有限公司 2017年6月5日 地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24号 邮政编码：125003 网址:www.hldxygf.com E-mail:xy@hldxygf.com 第7页