中泰证券股份有限公司 关于江苏华宏科技股份有限公司 签署《投资协议书之补充协议》专项核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，认真审阅了《投资协议书》、《投资协议书之补充协议》等资料，并经过审慎核查，对公司签署《投资协议书之补充协议》发表如下意见： 一、公司签署《投资协议书》的背景及基本情况 公司2013年、2014年的营业收入同比上一年度持续下滑，为改善公司的经营状况， 增加公司营业收入，公司需要新的业务增长点。公司预期海洋工程装备市场的需求将随着全球石油需求量的增加而不断增长，海洋工程设备行业将得到巨大的发展，因此将海洋工程设备作为公司新的业务增长点。江阴市纳鑫重工机械有限公司（以下简称“纳鑫重工”）主要是从事海工装备，船舶甲板机械和船用配件的开发、设计、制造、销售及服务为一体的专业厂家。纳鑫重工通过了ISO9001质量管理体系认证，中国船级社（CCS）认证等，产品满足CCS、DNV、ABS、LR、GL、BV、NK、KR等船级社规范的要求。同时两家企业虽然都属于专业设备制造商，在生产、研发等方面有着类似的工艺和技术，通过此次收购，优化了公司的产品机构。公司于2015年1月8日与纳鑫重工原股东钱法明、曹建华签署了《投资协议书》，根据江苏中天资产评估事务所有限公司2014年12月31日出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟对江阴市纳鑫重工机械有限公司进行增资扩股涉及的股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字[2014]第227号）截至2014年11月30日，纳鑫重工总资产8,134.45万元，总负债5,928.82万元，所有者权益2,205.63万元。公司以纳鑫重工净资产按照资产基础法评估值为作价依据，增资3,308.44万元（增资价格每股1.10元）取得纳鑫重工60%的股权，其中3,000万元计入注册资本，308.44万元计入资本公司。虽然增资时纳鑫重工资产负债率较高，但公司股东及管理层具有多年海工领域的经验，具有一定的市场资源。在预期未来海工行业良好发展的前提下，纳鑫重工的业绩将取得大幅发展。 根据《投资协议书》第八条第2款，原股东承诺，2015年度税后净利润不低于600 万元；2016年度税后净利润不低于1,360万元；2017年度税后净利润不低于2,160万元。 若业绩承诺期内合计税后净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于承诺合计净利润，原股东同意以现金或者股权的形式进行补偿：现金补偿根据业绩承诺期内合计承诺净利润与实际实现净利润的差额，直接向公司支付现金；股权补偿根据本次投资的价格，将实际净利润与承诺净利润的差额折算为股权转让给公司，转让价格为1元。上述现金补偿或股权补偿应当在2017年度审计报告出具后一个月内完成，股权补偿的完成以工商变更登记完成为准。 二、公司签署《投资协议书之补充协议》的背景及基本情况 2015年公司投资纳鑫重工以后，国际原油价格直线下滑，受油价暴跌影响，几乎所 有国际石油公司都缩减了开支预算，全球海工市场受其影响需求大幅萎缩，大量海工项目停滞，合同终止，海工装备利用率明显下滑。海洋石油工程股份有限公司（600583.sh）作为我国海工领域龙头企业，根据其2015年报显示，受到油价低迷大背景下的行业冲击，2015 年共实现营业收入 162.02 亿元，同比减少 26.46%；实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）34.09亿元，同比减少 20.08%；扣除非经常性损益后的净利润 31.11亿元，同比减少 21.50%。上海振华重工(集团)股份有限公司（600320.sh）是国际知名的装备制造企业, 上海振华重工(集团)股份有限公司的主要产品为大型集装箱机械和散货机械、海上重工产品、大型钢结构、节能环保设备及相关的配套件产品。 其海工业务发展受到严重影响。2015年，上海振华重工(集团)股份有限公司海工和钢构 新签订单 8.27 亿美元，同比减少 55%。纳鑫重工的主营业务为船舶设备、港口机械等 海工装备的生产经营，受累国际海工行业的大环境，公司业务收入大幅下滑。 海工装备的生产行业属于资金技术密集型的行业，纳鑫重工在生产规模上属于中小企业，在与大型海工企业的竞争中很难取得竞争优势，纳鑫重工能取得的销售份额相对较小。同时纳鑫重工市场销售人员有限，整体销售能力有限，在市场竞争中出于劣势。 现公司预计纳鑫重工无法完成《投资协议书》约定的业绩承诺，协议各方就《投资协议书》中业绩承诺及补偿事项协商一致，特订立《投资协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），协议主要内容如下： 1、经各方协商一致，决定将业绩承诺期限由三年变更为两年，即承诺期变更为2015 年度、2016年度，并变更补偿方式同意以纳鑫重工2015年度和2016年的经审计的净利 润为计算依据，原股东通过股权补偿的方式向公司进行补偿。 2、鉴于纳鑫重工2015年度、2016年度税后净利润（扣除非经常性损益前后孰低） 合计-1,121.01万元，合计承诺净利润与实际实现净利润的差额为3,081.01万元，根据投 资价格（1.10元每 1元出资额），原股东合计应当向公司补偿股权对应出资额2,800.92 万元，已经超过实际持股数量。经各方协商一致，原股东合计向公司补偿其持有的纳鑫重工40%的股权（出资额2,000万元），其中钱法明补偿22.2%的股权（出资额1,110万元）、曹建华补偿17.80%的股权（出资额890万元），超过原股东所持纳鑫重工出资额的部分不再补偿。 3、公司同意解除原股东质押的股权，并在本补充协议签订后30日内完成原股东向 公司转让相应股权的工商变更登记手续。工商登记的股权转让价格根据主管工商和税务部门批准的最低价格登记，但无需实际支付。 4、如经主管税务机关核定，原股东股权转让存在投资收益而需缴纳个人所得税，相关税务成本由原股东自行承担。 5、公司同意，自上述股权补偿相应的工商变更登记完成之日起，终止《投资协议书》第八条第2款关于业绩承诺的相关内容，也不会根据相关条款要求原股东或纳鑫重工承担相应义务或违约责任。 6、各方确认，未发生因《投资协议书》的签署、履行发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷。 7、根据《投资协议书》，纳鑫重工总经理由钱宇锋担任，且连续任职时间不得少于3 年。各方协商一致，免除钱宇锋总经理职务、由公司另行委派人员担任总经理，同时聘请钱法明为纳鑫重工常务副总经理，继续负责纳鑫重工海工业务日常经营管理工作。 三、董事会、监事会及独立董事审议程序及意见 （一）董事会关于本次签署《投资协议书之补充协议》的意见 经审议，董事会认为：鉴于客观情况发生较大变化，公司签署《补充协议》的决策符合公司的整体利益，符合深圳证券交易所相关的法律法规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该《补充协议》的签署。 （二）监事会关于本次签署《投资协议书之补充协议》的意见 经审议，监事会认为：鉴于客观情况发生较大变化，公司签署《补充协议》的决策符合公司的整体利益，符合深圳证券交易所相关的法律法规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该《补充协议》的签署。 （三）独立董事关于本次签署《投资协议书之补充协议》的意见 公司第五届董事会独立董事刘坚民、范永明、王玉春对上述事项进行了核查并发表了如下独立意见： 公司本次签署《补充协议》的决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定,协议双方遵循了自愿、公平、协商一致的原则, 本次《补充协议》的签订，及时有效保障了上市公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该《补充协议》的签署。 四、保荐机构核查的过程 保荐代表人通过审阅公司与纳鑫重工签署的《投资协议书》、《补充协议》等文件核查文件的真实合法性；通过审查公司召开的董事会、监事会文件及独立董事发表的意见核查公司内部决策程序的合法有效性；通过核查公司关于投资纳鑫重工有关的公告及监管机构的问询函等文件核查公司信息披露的及时充分性；通过核查纳鑫重工的财务了解纳鑫重工的财务状况、通过核查原股东钱法明、曹建华的对外投资、银行流水核查原股东实现业绩补偿的可能性。 五、保荐机构专项核查意见 保荐机构审阅了公司与纳鑫重工原股东钱法明、曹建华签署的《补充协议》，公司已召开董事会、监事会审议通过该事项，独立董事就该事项已发表意见，但该事项仍需公司股东大会审议通过。保荐机构提醒公司及时召开股东大会审议该事项，并及时履行信息披露义务，同时提请投资者关注签署《补充协议》对公司的影响。 （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司签署 专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 胡炼 郭湘 中泰证券股份有限公司 年 月日