证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2017-039 北京光环新网科技股份有限公司 关于子公司向关联方借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）拟向中金数据系统有限公司（以下简称“中金数据”）借款不超过10,000万元，借款期限为1年，借款利率参照一年期银行贷款基准利率水平执行。公司董事郑善伟先生在中金数据担任副总裁，公司子公司中金云网董事长杨洁先生为中金数据实际控制人，并担任中金数据董事长，中金云网董事杨雨先生在中金数据担任董事，中金数据为公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，上述交易已构成关联交易。 公司子公司北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”，公司持有科信盛彩15%股权，实际控制科信盛彩66%的股份）拟向金福沈借款不超过3,000万元，借款期限为1年，借款利率参照一年期银行贷款基准利率水平执行。金福沈为科信盛彩股东，持有科信盛彩24.5%股权，并担任科信盛彩董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，上述交易已构成关联交易。 公司于2017年6月5日召开的第三届董事会2017年第四次会议审议通过了《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》,因公司董事郑善伟在关联法人中金数据任副总裁，需回避表决，其他6名董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。独董董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构出具了核查意见。 本次关联交易在董事会审议的权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联人基本情况和关联关系 （一）中金数据系统有限公司 名称：中金数据系统有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市北京经济技术开发区博兴八路1号 法定代表人：杨洁 注册资本：24750万元 成立日期：2005年04月27日 经营期限：2025年04月26日 经营范围：第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2018年12月11日）；计算机系统服务、数据处理服务、计算机技术服务、网络服务；计算机系统集成；开发、应用计算机软件；销售计算机软硬件及辅助设备；信息咨询（不含中介）；租赁计算机及通讯设备；物业管理；工程项目管理、工程招标及代理、工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 股东情况： 单位：万元 股东名称 持股金额 持股比例 中金盛世投资有限公司 9,212.50 37.22% 杨雨 2,475.00 10.00% 王有昌 962.50 3.89% 车志远 1,237.50 5.00% 徐厚华 1,265.00 5.11% 赵忠彬 550.00 2.22% 何长津 275.00 1.10% 高淑杰 962.50 3.89% 黄玉珍 962.50 3.89% 王德宁 275.00 1.10% 陈静 99.00 0.40% 郑善伟 88.00 0.36% 唐征卫 88.00 0.36% 许小平 88.00 0.36% 申海山 88.00 0.36% 北京宇扬锦达投资管理中心（有限合伙） 371.25 1.50% 北京利源顶盛投资管理中心（有限合伙） 371.25 1.50% 江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙） 825.00 3.33% 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业（有限 742.50 3.00% 合伙） 深圳天图股权投资基金管理企业（有限合伙） 247.50 1.00% 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 1,485.00 6.00% 徐庆良 1,430.00 5.78% 杨俊杰 220.00 0.89% 北京卓程达投资管理中心（有限合伙） 305.80 1.24% 北京利扬盛达投资管理中心（有限合伙） 123.20 0.50% 合计 24,750.00 100.00% 关联关系说明：公司董事郑善伟先生在中金数据担任副总裁，公司子公司中金云网董事长杨洁先生为中金数据实际控制人，并担任中金数据董事长，中金云网董事杨雨先生在中金数据担任董事，中金数据为公司关联法人。 （二）金福沈 姓名：金福沈 性别：男 国籍：中国 身份证号码：330327************ 住所地：北京市朝阳区**** 关联关系说明：金福沈持有科信盛彩24.5%股权，并担任科信盛彩董事，为公司关联自然人。 三、关联交易的定价依据和定价方法 中金云网拟向中金数据借款不超过人民币10,000万元，借款期限为1年，借款利率参照一年期银行贷款基准利率水平执行。具体情况双方将根据实际借款金额签订借款协议。 科信盛彩拟向金福沈借款不超过人民币3,000万元，借款期限为1年，借款利率参照一年期银行贷款基准利率水平执行。具体情况双方将根据实际借款金额签订借款协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易主要为满足子公司科信盛彩及中金云网的日常经营发展需要，补充了子公司的经营资金，保证了日常经营的稳定性，有利于子公司发展，符合公司及全体股东的利益。上述关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2017年初至本公告披露日，科信盛彩已向金福沈借款600万元，已向金福沈持股90%的企业杭州萱萱科技有限公司借款100万元，合计与前述关联方发生借款总金额为700万元。 2017年初至本公告披露日，中金云网与中金数据累计发生各类关联交易总额为6,564.02万元，具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于补充审议关联交易的公告》（公告编号：2017-038）。 六、董事会审议情况 2017年6月5日，公司第三届董事会2017年第四次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事郑善伟先生回避表决。 七、独立董事发表的事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见：公司独立董事对董事会提交的《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》进行了的事前审查，对该项关联交易予以认可，同意将该议案提交公司董事会审议。 2、独立意见：公司子公司向其关联方借款的关联交易事项遵循了公平、公允的原则，不会对公司及子公司的业务独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于满足科信盛彩及中金云网的经营发展需要，不影响公司未来主营业务和持续经营能力。公司董事会在审议本议案时，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意子公司向关联方借款。 八、监事会审核意见 2017年6月5日，公司第三届监事会2017年第三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。 监事会全体监事认为：子公司科信盛彩及中金云网向关联方借款，有利于满足子公司的日常经营发展需要，不影响公司及子公司未来主营业务和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构西南证券股份有限公司认为：本次关联交易是公司子公司为满足日常经营发展需要向关联方借款，公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 十、备查文件 1、第三届董事会2017年第四次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会2017年第四次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第三届董事会2017年第四次会议相关事项的独立意见； 4、第三届监事会2017年第三次会议决议； 5、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司子公司向关联方借款暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 北京光环新网科技股份有限公司董事会 2017年6月5日