证券代码：600090 证券简称：同济堂公告编号：2017-043 新疆同济堂健康产业股份有限公司 关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易标的名称：南京同济堂医药有限公司 交易金额：同济堂医药有限公司拟出资25,187.01万元、22,223.84万 元收购南京同济堂医药有限公司（以下简称“南京同济堂”）少数权益股东赵晓光持有的南京同济堂17%股份、韩洪韬持有的南京同济堂15%股份。 一、 对外投资概述 为了增强公司核心竞争力，提高企业盈利能力，新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”）拟出资25,187.01万元、22,223.84万元收购南京同济堂医药有限公司（以下简称“南京同济堂”）少数股东赵晓光持有的南京同济堂 17%股份、韩洪韬持有的南京同济堂15%股份，收购完成后同济堂医药的出资比例增至83.01%。本公司于2017年6月5日召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《公司全资子公司同济堂医药有限公司收购其控股子公司南京同济堂医药有限公司少数股东股权的议案》，公司独立董事认为本次收购项目符合公司的战略发展需要，同意该议案的实施。 本次收购南京同济堂少数股东股权事项不属于关联交易和重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 赵晓光先生，1968年出生，中国国籍，毕业于承德医学院临床医学专业。 韩洪韬先生，1975 年出生，中国国籍，毕业于南京中医药大学，先后在南 京医药、昆药集团从事销售工作。 赵晓光声明：根据《股票上市规则》有关关联人的规定，其本人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。 韩洪韬声明：根据《股票上市规则》有关关联人的规定，其本人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。 三、 交易标的基本情况 1、公司基本情况 公司名称：南京同济堂医药有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：3920.8万元人民币 注册地址：南京市江宁滨江经济开发区 法定代表人：张美华 营业范围：II类、III类医疗器械（除体外诊断试剂）销售；中药饮片、中 成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；保健食品销售；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。I 类医疗器械销售；日用品、化妆品、卫生用品销售；物业管理；仓储服务；房屋出租；软件研发；健康管理咨询服务。 交易前后的股东结构： 本次交易前 本次交易后 股东 出资额（万元） 比例 出资额（万元） 比例 同济堂医药 2,000.00 51.01% 3,254.66 83.01% 赵晓光 1,332.80 33.99% 666.14 16.99% 韩洪韬 588.00 15.00% 同济堂医药系公司的全资子公司，成立于2007年12月，南京同济堂股东股东 赵晓光、韩洪韬与公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系。 2、财务审计情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对南京同济堂进行了审计并出具大信桂审字[2017]第00261号《审计报告》，经审计的南京同济堂主要财务指标如下：单位：人民币万元 项目 2017年3月31日 2016年（经审计） （未经审计） 总资产 107,059.75 97,356.39 净资产 90,087.79 84,945.28 营业收入 38,180.44 124,306.24 净利润 5,142.50 16,611.34 3、资产评估情况 中铭国际资产评估有限公司为本次交易出具了中铭评报字[2017]第8006号 《同济堂医药有限公司拟收购南京同济堂医药有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，该报告以2016年12月31日为评估基准日对目标资产的价值进行了评估，确定全部资产的评估价值为148158.90万元人民币。 4、受让的南京同济堂32%股权权利受限情况 公司全资子公司同济堂医药受让的南京同济堂32%股权目前不存在抵押、质 押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。 四、交易合同的主要内容 1、交易价格：根据同济堂医药聘请的具有证券、期货从业资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对南京同济堂在评估基准日的价值进行评估并出具的评估报告并经交易对方确认，南京同济堂于基准日的评估值为148,158.90万元，股权转让价格以评估价值为计价基准，赵晓光持有的17%南京同济堂股份交易价格为25,187.01万元（148,158.90*17%=25，187.01），韩洪韬持有的 15%南京同济堂股份交易价格为 22,223.84万元（148,158.90*15%=22,223.84）。 2、支付方式：转让价款由同济堂医药于协议签署日后5个工作日内支付20%， 南京同济堂相关工商变更手续完成后5个工作日内将尾款支付给转让方。 3、违约责任：协议签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造成的经济损失。 五、交易对上市公司的影响 同济堂医药本次拟购买少数股东股权，将提高同济堂医药持有南京同济堂的股权比例，有利于进一步增强南京同济堂的市场拓展能力，促进可持续发展及提升其竞争力，符合公司发展整体利益。本次股权收购事项不会导致上市公司合并报表范围发生变化。 六、备查文件 1、第八届董事会第十七次会议决议 2、独立董事意见 3、大信桂审字【2017】第00261号审计报告 4、大信桂审字【2017】第00254号审计报告 5、中铭评报字[2017]第8006号《同济堂医药有限公司拟实施股权收购事宜 涉及的南京同济堂医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 6、中铭评报字[2017]第8003号《同济堂医药有限公司拟实施增资事宜涉及 的湖北金盛医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 特此公告。 新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会 2017年6月6日