证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2017-025 黑龙江北大荒农业股份有限公司 关于二九○分公司购买黑龙江省二九○农场部分农田水利设施之关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容: 黑龙江北大荒农业股份有限公司二九○分公司(以下简称：二九○分公司) 为加强农业基础设施建设，解决农田水利设施不足，改善生态环境向绿色生态农业转变，适应未来质量效益型农业发展，提高农业综合生产能力，确保粮食生产安全，经与黑龙江省二九○农场(以下简称：二九○农场)协商，拟购买二九○农场投资建设完成的二九○灌区部分农田水利设施，用于农业生产经营。 ●关联人回避事宜: 因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和二九○农场的母公司， 本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。 ●交易对公司的影响: 本次交易完成后，有利于公司稳定水田面积，持续发展水田生 产，利用地表水灌溉，能够提高粮食单产，改善粮食品质，增加种植户收入，从而稳定或提高公司发包收益。 ●过去12个月与同一关联人共累计购买资产5次，金额63,608,227元；承租资产2 次，金额8,556,700元；出租资产1次，金额6,422,156.07元。 一、交易概述 黑龙江北大荒农业股份有限公司二九○分公司(以下简称：二九○分公司)为加强农业基础设施建设，解决农田水利设施不足，利用黑龙江水灌溉农田，改善生态环境向绿色生态农业转变，适应未来质量效益型农业发展，提高农业综合生产能力，确保粮食生产安全，经与黑龙江省二九○农场(以下简称：二九○农场)协商，拟购买二九○农场投资建设完成的二九○灌区部分农田水利设施，利用黑龙江水从事农业生产经营。 二、交易对方 二九○农场是黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称：集团公司)的全资子公司，法定代表人吴万弘，注册资本2,718万元，住所在黑龙江省鹤岗市绥滨县二九○农场场部五区机关院内1栋1号。其经营范围从事水稻、玉米、大豆、杂粮的种植，建筑材料批发零售。热力生产与供应；客运汽车站服务；公路管理与养护、公路工程建筑；自来水生产和供应；民政服务；环境卫生管理；城乡市容管理；市政设施管理；公园和游览景区管理；绿化管理；清洁服务；设计、制作、发布国内电视广告业务。 二九○农场2016年末资产总额89,774.25万元，资产净额10,762.51万元， 实现营业收入11,130.65万元，净利润0.26万元。 三、资产状况 二九○灌区是经黑龙江省发改委、水利厅2010年(黑发改农经[2010]132号)、 (黑水规计许可[2010]8号)批准建设的灌区工程项目，灌区总控制面积64.15万 亩，耕地面积 46.62 万亩，设计灌溉面积 32.93 万亩，总概算核准投资为 58,149.43万元。截至2016年末项目已全部完工，已完成主要建设内容为：引 渠1.76公里，渠首提水站1座，管理站房1座，水泵电机7台套，10千伏输电 线路10公里，110千伏输电线路14.53公里，完成干渠1条，长15.46公里， 分干3条，长45.14公里，排水沟道清淤5条，长56.09公里，配套建筑物126 座，完成总工程量954.69万立方米。田间配套工程完成渠道210.2公里,配套建 筑物2,777座,完成总工程量330.36万立方米。 目前二九○灌区已全部建设完成,今年将全部投入使用，项目实际投资 57,382.57万元,其中国家、黑龙江省、黑龙江省农垦总局共投资49,530.57万 元，农场自筹配套投资7,852万元。 由于二九○灌区主要受益单位是二九○分公司，本次二九○分公司拟购买二九○农场2014-2016年建设完成二九○灌区的支渠17条、斗渠60条、沟(渠)涵及方涵、农门、节制闸、渡槽等1,088座农田水利设施，具体资产如下： （一）支渠共计17条,34.9公里。位于军犁、万业兴、福江、北水镇、旺河、巴山湖、北望海七个管理区的耕地上,账面原值合计26,099,733.93元，截止2017年3月31日净值合计25,363,418.45元。 （二）斗渠共计60条,57.78公里。位于军犁、万业兴、福江、北水镇、旺 河、巴山湖、北望海七个管理区的耕地上，账面原值合计15,673,582.62元，截 止2017年3月31日净值合计15,241,472.76元。 （三）沟(渠)涵及方涵、农门、节制闸、渡槽等1,088座。位于上述支渠、 斗渠上，账面原值合计34,565,201.48 元，截止2017年3月 31日净值合计 33,618,436.11元。 上述二九○农场资产账面原值合计76,338,518.03元，截止2017年3月31 日净值合计74,223,327.32元。资产状况良好，正常使用,不存在抵押、质押或 者其他第三人权利情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 根据北京中同华资产评估有限公司2017年5月2日出具的以2017年3月 31 日为评估基准日的黑龙江省二九○农场拟转让构筑物及其他价值项目《资产 评估报告书》(中同华黑评报字[2017]第 010 号),上述固定资产评估原值合计 77,900.025.00元，评估净值合计75,174,310.00元。 四、本次交易内容(合同尚未签订，主要内容如下) （一）二九○农场同意向二九○分公司出售上述资产。 （二）双方通过黑龙江垦区公共资源交易中心，以北京中同华资产评估有限公司出具的固定资产评估价值 75,174,310.00 元，作为交易依据，交易价格为75,174,310.00元。 （三）协议签订生效后30日内，二九○农场须向二九○分公司完成协议中 资产的全部权利凭证的移交，并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移 交给二九○分公司,上述凭证及实际控制权转移经二九○分公司确定无误后，二九○分公司在 30个工作日内以货币方式一次性向二九○农场支付人民币75,174,310.00元。 （四）双方商定,因履行其协议而应缴纳的相关税款或费用,均应根据国家有关法律、法规的规定缴纳。 五、本次交易的意义和影响 近年来，随着国家政策性调整、种植结构已发生变化，水稻种植面积加大，使地下水严重超采，已造成地下水位大幅下降，取水成本大幅增加。地下水水质差、水温低、部分重金属含量超标，造成粮食产量不高、品质不好、种植户效益不佳，从而使分公司土地发包难度大，承包费有下调的趋势。提高粮食单产、改善粮食品质、降低生产成本已迫在眉睫。购买上述资产，利用灌渠中的黑龙江水灌溉，水温高，水质好，有机质和微生物含量高等特点，提高粮食单产，改善粮食品质，提高农业综合生产能力，增加家庭农场收入，从而稳定或提高公司发包收益。同时合理利用地表水、适当限采地下水，也是保护生态环境，促进公司可持续发展的需要，对繁荣本地区经济和提高人民生活水平具有重大现实意义。 六、本次购买资产构成关联交易 因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和二九○农场的母公司，本次交易构成关联交易。 七、独立董事意见 本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过此议案。 独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于二九○分公司购买黑龙江省二九○农场部分农田水利设施之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 除本次交易外，2017 年年初至今，公司与黑龙江省二九○农场累计已发生 的关联交易的总金额为0元，本次交易前12个月与同一关联人共累计购买资产 5次，金额63,608,227元；承租资产2次，金额8,556,700元；出租资产1次， 金额6,422,156.07元，具体进展情况： （一）购买黑龙江农垦通信有限公司（以下简称：农垦通信公司）物联网平台项目（公告编号 2016-031），合同尚未签订。主要原因是受冬季寒冷影响，部分设备无法进行调试，农垦通信公司未在规定的时间内完成项目建设工作，公司无法对其进行评估。目前资产的评估工作已由北京中同华资产评估有限公司完成，并于5月3日出具了《黑龙江北大荒农业股份有限公司拟购资产项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第261号），评估价值2364.81万元（不包含增值税）。6月1日由农垦通信公司委托黑龙江农垦龙信产权交易中心将此项资产在产权交易中心挂牌，依法履行产权交易程序，交易成功后,与其签订资产转让协议并进行资产的验收与移交手续的办理。目前，土地承包管理系统、农业生产管理系统、水利管理系统、管理应用软件（人力、项目、财务、办公）等系统已上线运行，公司相关单位和部门正在试用，不会对公司生产经营活动产生不利影响。 （二）公司收购的其他资产（公告编号 2016-025、2016-026、2016-037、 2016-044），款项已支付，近一个会计年度使用状况良好，除按照规定的使用年限计提折旧外，未针对已收购资产计提减值准备。 （三）承租资产事项（公告编号 2016-027、2016-048）已签订承租协议， 租金已按照协议规定支付。 （四）出租资产事项（公告编号2017-021）4家单位协议已签订，涉及金额 1,974,437元，9家单位协议正在签订过程中,涉及金额4,447,719元。 九、上网公告的附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）评估报告 特此公告。 黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会 二�一七年六月六日