证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2017-026 黑龙江北大荒农业股份有限公司 关于江滨分公司购买黑龙江省江滨农场部分农田 水利设施之关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容:黑龙江北大荒农业股份有限公司江滨分公司(以下简称：江滨分公司)为 加强农业基础设施建设，解决农田水利设施不足，改善生态环境向绿色生态农业转变，适应未来质量效益型农业发展，提高农业综合生产能力，确保粮食生产安全，经与黑龙江省江滨农场(以下简称：江滨农场)协商，拟购买江滨农场投资建设完成的江萝灌区部分农田水利设施，用于农业生产经营。 ●关联人回避事宜: 因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和江滨农场的母公司， 本次交易构成关联交易，董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。 ●交易对公司的影响:本次交易完成后，有利于公司稳定水田面积，持续发展水田生产， 利用地表水灌溉，能够提高粮食单产，改善粮食品质，增加种植户收入，从而稳定或提高公司发包收益。 ●过去12个月与同一关联人共累计购买资产5次，金额63,608,227元；承租资产2次， 金额8,556,700元；出租资产1次，金额6,422,156.07元。 一、交易概述 黑龙江北大荒农业股份有限公司江滨分公司(以下简称：江滨分公司)为加强农业基础设施建设，解决农田水利设施不足，利用黑龙江水灌溉农田，改善生态环境向绿色生态农业转变，适应未来质量效益型农业发展，提高农业综合生产能力，确保粮食生产安全，经与黑龙江省江滨农场(以下简称：江滨农场)协商，拟购买江滨农场投资建设完成的江萝灌区部分农田水利设施，利用黑龙江水从事农业生产经营。 二、交易对方 江滨农场是黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称：集团公司)的全资子公司，法定代表人刘建敏，注册资本2,054万元，住所在黑龙江省鹤岗市萝北县江滨农场场直十二区一幢、十二区一⑶号。其经营范围从事谷物、薯类、豆类的种植，批发零售；饲料批发零售；农业服务业；正餐服务；旅馆住宿服务；热力生产与供应；设计制作发布国内电视广告；客运汽车站服务；公路管理与养护、公路工程建筑；殡葬服务；环境卫生管理；城乡市容管理；市政设施管理；公园和游览景区管理；绿化管理；清洁服务；化肥批发零售。 江滨农场2016年末资产总额50,554.65万元，资产净额-6,039.01万元,实 现营业收入1,807.78万元，净利润-3,814.41万元。 三、资产状况 江萝灌区是经黑龙江省发改委、水利厅2008-2010年(黑发改农经[2008]834号)、(黑水发[2008]568号)、(黑发改农经[2009]869号)、(黑水规计许可[2010]5号)批准建设的灌区工程项目，包括萝北县及农垦宝泉岭分局的名山、江滨、军川农场，灌区控制面积240.6万亩，初步设计批复概算总投资为65,166万元，2010-2014年累计下达投资计划65,285万元。截至2016年末已完成引渠0.48公里；渠首泵站土建、管理站房及泵站机电设备采购安装；总干渠17.56公里、江滨干渠21.09公里、土方及配套建筑物50座；总干渠、干渠渠道护砌36.07公里；排水沟清淤48.26公里及建筑物3座，架设110千伏输电线路4.3公里和电力接入系统安装等工程。完成总工程量827.85万立方米。田间配套工程完成建筑物1,918座，灌溉渠道4,378.02公里，排水沟4,148.45公里，总工程量1,092.59万立方米。 目前江萝灌区已全部建设完成,今年将全部投入使用，项目实际投资65,285万元，其中国家、黑龙江省、黑龙江省农垦总局共投资57,802万元，农场自筹配套投资7,483万元。 在江萝灌区中江滨分区主要建设干渠21.09公里，土方及配套建筑物30座，其中桥9座、节制闸4座、分水闸13座、渠下涵4座；江滨干渠渠道护砌21.09公里；排水沟清淤48.26公里及建筑物3座。完成总工程量384.74万立方米。田间配套工程完成建筑物1,178座，灌溉渠道2,693.21公里，排水沟2,543.92公里，总工程量669.39万立方米及共用工程等(渠首泵站、引渠工程、总干渠土方及护砌工程)。完成总投资额39,634万元，其中国家、省、总局共投资35,687万元，农场自筹配套投资3,947万元。 由于江萝灌区的主要受益单位是江滨分公司和名山农场，本次江滨分公司拟购买江滨农场2015年建设完成江萝灌区的支渠及分支渠11条、斗渠20条、沟(渠)涵及方涵等372座农田水利设施，具体资产如下： （一）支渠及分支渠共计11条、31.031公里，位于向阳、德山、滨南三个 管理区的耕地上，账面原值合计20,906,346.44元，截止2017年3月31日净值 合计20,409,820.71元。 （二）斗渠共计20条、24.32公里，位于向阳、德山、滨南、三个管理区 的耕地上，账面原值合计2,718,553.64元，截止2017年3月31日净值合计 2,653,987.98元。 （三）沟(渠)涵及方涵等共计372座，位于上述支渠及分支渠、斗渠上，账 面原值合计12,665,093.67元，截止2017年3月31日净值合计12,364,297.75 元。 上述江滨农场资产账面原值合计36,289,993.75元，截止2017年3月31日 净值合计35,428,106.44元。资产状况良好，正常使用,不存在抵押、质押或者 其他第三人权利情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 根据北京中同华资产评估有限公司2017年5月2日出具的以2017年3月31 日为评估基准日的黑龙江省江滨农场拟转让构筑物及其他价值项目《资产评估报告书》(中同华评报字[2017]第009号),上述固定资产评估原值合计36,928,300.00元，评估净值合计35,825,360.00元。 四、本次交易内容(合同尚未签订，主要内容如下) （一）江滨农场同意向江滨分公司出售上述资产。 （二）双方通过黑龙江垦区公共资源交易中心，以北京中同华资产评估有限公司出具的固定资产评估价值 35,825,360.00 元，作为交易依据，交易价格为35,825,360.00元。 （三）协议签订生效后30日内,江滨农场须向江滨分公司完成协议中资产的 全部权利凭证的移交,并将资产实际控制权于协议签订生效后15日内移交给江滨 分公司,上述凭证及实际控制权转移经江滨分公司确定无误后,江滨分公司在 30 个工作日内以货币方式一次性向江滨农场支付人民币35,825,360.00元。 （四）双方商定,因履行其协议而应缴纳的相关税款或费用,均应根据国家有关法律、法规的规定缴纳。 五、本次交易的意义和影响 近年来，随着国家政策性调整、种植结构已发生变化，水稻种植面积加大，使地下水严重超采，已造成地下水位大幅下降，取水成本大幅增加。地下水水质差、水温低、部分重金属含量超标，造成粮食产量不高、品质不好、种植户效益不佳，从而使分公司土地发包难度大，承包费有下调的趋势。提高粮食单产、改善粮食品质、降低生产成本已迫在眉睫。购买上述资产，利用灌渠中的黑龙江水灌溉，水温高，水质好，有机质和微生物含量高等特点，提高粮食单产，改善粮食品质，提高农业综合生产能力，增加家庭农场收入，从而稳定或提高公司发包收益。同时合理利用地表水、适当限采地下水，也是保护生态环境，促进公司可持续发展的需要，对繁荣本地区经济和提高人民生活水平具有重大现实意义。 六、本次购买资产构成关联交易 因黑龙江北大荒农垦集团总公司是本公司和江滨农场的母公司，本次交易构成关联交易。 七、独立董事意见 本议案涉及关联交易，本公司董事长刘长友先生、董事贺天元先生、董事宋颀年先生、董事杨占海先生、董事叶凤仪先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决，非关联董事（独立董事）全票（4票）赞成通过此议案。 独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：我们对关于江滨分公司购买黑龙江省江滨农场部分农田水利设施之关联交易的事项进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 除本次交易外，2017 年年初至今，公司与黑龙江省江滨农场累计已发生的 关联交易的总金额为0元，本次交易前12个月与同一关联人共累计购买资产5 次，金额63,608,227元；承租资产2次，金额8,556,700元；出租资产1次， 金额6,422,156.07元，具体进展情况： （一）购买黑龙江农垦通信有限公司（以下简称：农垦通信公司）物联网平台项目（公告编号 2016-031），合同尚未签订。主要原因是受冬季寒冷影响，部分设备无法进行调试，农垦通信公司未在规定的时间内完成项目建设工作，公司无法对其进行评估。目前资产的评估工作已由北京中同华资产评估有限公司完成，并于5月3日出具了《黑龙江北大荒农业股份有限公司拟购资产项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第261号），评估价值2364.81万元（不包含增值税）。6月1日由农垦通信公司委托黑龙江农垦龙信产权交易中心将此项资产在产权交易中心挂牌，依法履行产权交易程序，交易成功后,与其签订资产转让协议并进行资产的验收与移交手续的办理。目前，土地承包管理系统、农业生产管理系统、水利管理系统、管理应用软件（人力、项目、财务、办公）等系统已上线运行，公司相关单位和部门正在试用，不会对公司生产经营活动产生不利影响。 （二）公司收购的其他资产（公告编号 2016-025、2016-026、2016-037、 2016-044），款项已支付，近一个会计年度使用状况良好，除按照规定的使用年限计提折旧外，未针对已收购资产计提减值准备。 （三）承租资产事项（公告编号 2016-027、2016-048）已签订承租协议， 租金已按照协议规定支付。 （四）出租资产事项（公告编号2017-021）4家单位协议已签订，涉及金额 1,974,437元，9家单位协议正在签订过程中,涉及金额4,447,719元。 九、上网公告的附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）评估报告 特此公告。 黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会 二�一七年六月六日