ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-030 郑州煤矿机械集团股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经申请，公司A股股票已于2017年4月24日起停牌，详见2017年4月22日公司披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-014）。因所筹划事项构成重大资产重组，2017年4月29日公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-016），公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计自2017年4月24日起停牌不超过一个月。2017年5月3日、2017年5月10日、2017年5月17日，公司分别披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-018、临2017-021、临2017-022）。2017年5月24日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-023）。2017年6月2日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-028）。停牌期间，公司按要求发布了进展公告。 公司于2017年6月5日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于申请本公司A股股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所（以下简称 “上交所”）申请公司A股股票继续停牌，自2017年6月24日起继续停牌不超过 一个月。同时审议通过了《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月 24日起继续停牌不超过两个月的议案》，并发出了召开股东大会的通知，详见董事 会决议公告（公告编号:临2017-029）。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 一、本次重大资产重组的框架介绍 （一）基本情况 2017年5月2日，公司及其与其他投资方共同间接设立的有限责任公司SMG ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd Acquisition Luxembourg Holdings S.àr.l. 、该公司的全资下属企业 New Neckar AutopartsHoldingsandOperationsGmbH&Co.KG（简称“受让方”）与RobertBosch GmbH及其下属子公司RobertBoschInvestmentNederlandB.V.（简称“出售方”）签 署了《股份购买协议》（SharePurchaseAgreement，简称“《股份购买协议》”）及其 他与本次交易相关协议、法律文件，由受让方以支付现金方式收购出售方所持有的RobertBoschStarterMotorsGeneratorsHoldingGmbH（简称“SGHolding”）100%股权（简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。 （二）主要交易对方 本次交易的主要交易对方为出售方，出售方系一家根据荷兰法律成立的有限责任公司，为RobertBoschGmbH的全资子公司。RobertBoschGmbH、出售方均为独立第三方，与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）标的资产情况 本次交易的标的资产为SGHolding的100%股权。SGHolding及其下属子公司 系为承接RobertBoschGmbH下属从事与汽车起动机、发电机、能量回收系统等研 发、生产、配送、销售相关业务而设立。SGHolding及其下属子公司的业务初步确 定其所属行业为制造加工业。 （四）交易方式及其对公司的影响 本次交易方式拟定为支付现金购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。 本次重组完成前，公司为煤矿机械制造业与汽车零部件制造业并行的双主业上市公司。鉴于汽车零部件行业市场发展空间更大，抗周期能力更强，公司将在做好双主业运营战略的基础上，加强在汽车零部件业务板块的布局。本次重组完成后，公司在汽车零部件业务板块将得到进一步的发展，有利于公司加强在汽车零部件市场的行业地位，有效增强公司核心竞争力。SGHolding 及其下属子公司将与公司现有的汽车零部件业务及传统煤炭机械制造业务形成业务及技术协同，有效促进公司的业务发展。 （五）相关政府部门前置审批情况 本次重大资产重组尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：（1）通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰有关机关的反垄断审查；（2）受让方受让SGHolding100%股权（i）未违反《德国对外贸易及支付法》（theGermanForeignZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd TradeandPaymentsAct）和《德国对外贸易条例》（theGermanForeignTradeOrdinance） 的相关规定；（ii）未被向美国外资投资委员会（CFIUS）自愿提交申报的相关规定所禁止；（3）受让方或其关联方（i）已完成向中国国家发展和改革委员会或其相应地方主管部门的备案，并获得其出具的备案通知；（ii）已完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并获得其出具的企业境外投资证书；及（iii）已就部分交易价款的汇出向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序；（4）《股份购买协议》项下交易已获得公司股东大会（i）作为中国证券监督管理委员会所发布的《上市公司重大资产重组管理办法》项下上市公司重大资产重组/收购的批准，及（ii）作为香港联合交易所有限公司证券上市规则项下非常重大收购事项的批准；（5）国有资产监管审批等。 二、本次重大资产重组的工作进展情况 自公司A股股票停牌之日起，公司严格按照中国证监会及上交所的有关规定， 组织相关人员积极推进本次重大资产重组的各项工作。 2017年5月2日，本公司与其他签约方签署了《股份购买协议》及其他与本次 交易相关协议、法律文件。根据《股份购买协议》的规定，本公司已申请开具金额为5,450万欧元的无条件和不可撤销的保函，为受让方履行《股份购买协议》第3.8.2条项下付款义务提供履约担保；并且，本公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司已就本次交易向RobertBoschGmbH及出售方出具函件，向其承诺相关事项（相关内容详见公司分别于2017年5月3日、2017年5月10日披露的临2017-018、临2017-019、临2017-021号公告）。公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署 及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》等关于本次交易的相关议案，待本次交易相关事项确认后，本次交易将再次提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 截至本公告披露日，公司与本次交易有关各方进行了积极磋商，对本次重大资产重组的相关事项正在进一步论证商讨中。公司已初步确定本次交易的独立财务顾问为招商证券股份有限公司，并已组织律师、会计师等中介机构开展法律、审计等各项工作，公司尚未与前述中介结构签署重组服务协议，相关工作正在积极推进中。 三、继续停牌的原因 自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，并就具体事宜进行了充分沟通和磋商，但由于本次交易涉及国有资产监管审批、海外收购，且所涉及业务复ZhengzhouCoalMiningMachineryGroupCo.,Ltd 杂、工作量较大，各中介机构的工作尚未完成，预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公司申请股票继续停牌。 四、申请继续停牌时间 经公司董事会第三届董事会第二十四次会议审议通过，并向上交所申请，公司A股股票继续停牌，自2017年6月24日起继续停牌不超过一个月。 公司董事会同时决议，如公司未能在2017年7月24日前披露重大资产重组预 案或报告书或者复牌，董事会同意公司向上交所申请公司A股股票自2017年7月 24日起继续停牌不超过二个月（以下统称“A股股票继续停牌”），并提请公司股东 大会授权董事会及/或其转授权人士向上交所申请公司 A股股票继续停牌事宜，前 述事项需提请股东大会审议。如公司在2017年7月24日前已披露重大资产重组预 案或报告书，则董事会作为公司股东大会会议的召集人，同意授权公司董事长焦承尧先生及/或其转授权人士根据《公司章程》第八十八条的规定，最晚于2017年7月18日前（含当日）公告取消股东大会会议对上述A股股票继续停牌及向董事会及/或其转授权人士授权议案的审议（若该次股东大会会议无其他议案有待审议，则亦将一并取消该次股东大会会议的召开）。 继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组相关事项，及时公告并复牌。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站 （http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因本次重大资产重组存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。 特此公告。 郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会 2017年6月5日